ZAWARCIE PRZEZ SPÓŁKI PROJEKTOWE REALIZUJĄCE PROJEKTY MORSKICH FARM WIATROWYCH UMÓW O ŚWIADCZENIE USŁUG W ZAKRESIE EKSPLOATACJI I UTRZYMANIA

Zarząd spółki pod firmą Polenergia S.A. („Emitent”) informuje, że spółki projektowe MFW Bałtyk II sp. z o.o. oraz MFW Bałtyk III sp. z o.o. (łącznie „Spółki Projektowe”), w których Emitent posiada 50% udziałów, rozwijające – w ramach wspólnego przedsięwzięcia Emitenta i Equinor Wind Power AS (łącznie „Wspólnicy”) – projekty dwóch morskich farm wiatrowych tj. MFW Bałtyk II i MFW Bałtyk III („Projekty”), zawarły w dniu 15 listopada 2024 roku, z Equinor Polska sp. z o.o. („Menadżer”) umowy o świadczenie usług w zakresie eksploatacji i utrzymania Projektów („Umowy O&M”).

W ramach Umów O&M Menadżer zapewni świadczenie usług w zakresie eksploatacji i utrzymania morskich farm wiatrowych w fazie operacyjnej. Do zadań Menadżera będzie należało m.in. zarządzanie Projektami w eksploatacji oraz zapewnienie kompleksowej obsługi administracyjno-księgowej i operacyjnej Projektów. Umowy O&M zapewnią Projektom także usługę dostępu do infrastruktury bazy serwisowej, obejmującej m.in. biura, magazyn, dyspozytornię (control room) oraz keję przez pełen przewidywany okres eksploatacji, tj. 30 lat.

W określonych przypadkach uregulowanych w Umowach O&M umowy te, w zakresie świadczenia przez Menadżera usług eksploatacji i utrzymania Projektów, będą mogły zostać rozwiązane – w takiej sytuacji Spółki Projektowe będą uprawnione do dalszego korzystania z bazy serwisowej w pierwotnym okresie obowiązywania Umów O&M. W przypadku rozwiązania Umów O&M w całości (na podstawie ograniczonego katalogu przesłanek określonych w umowach) Spółki Projektowe będą miały możliwość wykonania opcji zakupu bazy serwisowej (w wypadku spełnienia warunków przewidzianych dla realizacji tej opcji). Za budowę, wyposażenie, dostęp i utrzymanie bazy serwisowej odpowiada Menadżer.

Umowy O&M zostały zawarte na okres do upływu 30 lat od daty rozpoczęcia komercyjnej eksploatacji Projektów lub, jeśli to nastąpi wcześniej, do dnia wycofania z użytkowania ostatniej morskiej turbiny wiatrowej.

Miesięczne należności na rzecz Menadżera płatne przez obie Spółki Projektowe zostały podzielone na dwa komponenty, tj. wynagrodzenie obliczone w oparciu o koszty zmienne usług objętych umową (OPEX) oraz koszty stałe nakładów Menadżera na bazę serwisową (CAPEX) podzielone pomiędzy Spółkami Projektowymi i rozłożone na pełen okres obowiązywania umów. Umowy O&M nie określają maksymalnego wynagrodzenia jakie zostanie wypłacone Menadżerowi na mocy obu umów. Koszty CAPEX zostały określone na około 18 milionów euro. Wynagrodzenie zmienne będzie obliczane corocznie dla każdego roku obowiązywania umów według stawek i zmiennych uregulowanych w umowach, a następnie zatwierdzane przez Wspólników.

Umowy zawierane są przed podjęciem finalnej decyzji inwestycyjnej („FID”), planowanej przez Wspólników w pierwszym kwartale 2025 roku. W przypadku niepodjęcia FID do końca marca 2026 roku (lub innej uzgodnionej przez strony daty) Spółki Projektowe będą mogły rozwiązać Umowy O&M za zapłatą sumy odpowiadającej poniesionym przez Menadżera nakładom inwestycyjnym w związku z budową bazy serwisowej oraz kosztom zaprzestania budowy („Suma Gwarantowana”). W związku z powyższym Emitent udzielił poręczenia zabezpieczającego płatność Sumy Gwarantowanej przez Spółki Projektowe. Wartość gwarantowanych zobowiązań po stronie Emitenta (odpowiadająca 50-procentowemu udziałowi Emitenta w Spółkach Projektowych) wynosi 18 milionów euro łącznie dla obu Spółek Projektowych. Wraz z podjęciem FID poręczenie wygasa.

Umowy O&M zostały zawarte pod prawem polskim.

Umowy O&M, będące umowami z podmiotem zależnym jednego ze Wspólników Spółek Projektowych, zostały zawarte w oparciu o zasadę no gain no loss, z niezbędnymi modyfikacjami w zakresie wynagrodzenia OPEX na rzecz Menadżera wynikającymi z regulacji cen transferowych. Zawarcie Umów O&M z Menadżerem stanowi realizację uzgodnień Wspólników dokonanych w ramach umów z dnia 22 maja 2018 roku, o których zawarciu Emitent informował w raporcie bieżącym 14/2018 z dnia 22 maja 2018 roku.

Podpisanie Umów O&M stanowi kluczowy kamień milowy w procesie pozyskiwania finansowania dla Projektów.

podstawa prawna: art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dz. U. UE. L. z 2014 r. Nr 173, str. 1 ze zm.).