ZAWARCIE PRZEZ SPÓŁKI PROJEKTOWE REALIZUJĄCE PROJEKTY MORSKICH FARM WIATROWYCH UMÓW NA DOSTAWĘ TURBIN WIATROWYCH I UMÓW NA WYKONYWANIE SERWISU GWARANCYJNEGO

Zarząd spółki pod firmą Polenergia S.A. („Emitent”), w nawiązaniu do raportu nr 6/2022 z dnia 22 lutego 2022 roku, informuje, że w dniu 15 lutego 2024 roku spółki projektowe MFW Bałtyk II sp. z o.o. i MFW Bałtyk III sp. z o.o. („Spółki Projektowe”), w których  Emitent posiada 50% udziałów, rozwijające w ramach wspólnego przedsięwzięcia Emitenta i Equinor Wind Power AS projekty budowy morskich farm wiatrowych, tj. odpowiednio MFW Bałtyk II i MFW Bałtyk III (łącznie „Projekty”), zawarły z Siemens Gamesa Renewable Energy Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, spółką z grupy Siemens Energy AG („Wykonawca”), każda ze Spółek Projektowych odrębnie:

1. umowy na dostawę turbin wiatrowych na potrzeby realizacji – odpowiednio – projektu morskiej farmy wiatrowej MFW Bałtyk II i MFW Bałtyk III („Umowy na Dostawę Turbin”);
2. umowy na wykonywanie serwisu gwarancyjnego turbin wiatrowych wchodzących w skład morskich farm wiatrowych MFW Bałtyk II i MFW Bałtyk III („Umowy Serwisowe”);

Umowy na Dostawy Turbin i Umowy Serwisowe łącznie zwane „Umowami”.

Umowy zawarte są pod prawem angielskim.

Umowy na Dostawy Turbin:

Umowy na Dostawy Turbin obejmują zaprojektowanie, inżynierię, dostawę, nadzór nad instalacją i uruchomienie kompletnego zestawu 100 morskich turbin wiatrowych (50 dla każdego Projektu) o maksymalnej mocy 14,4 MW każda wraz z systemem WTG SCADA (Supervisory Control and Data Acquisition).

Umowy na Dostawę Turbin są warunkowe. Ich wejście we życie zależy od dostarczenia przez Wykonawcę zabezpieczeń oraz zapłaty przez Spółki Projektowe zaliczki.

Łączne wynagrodzenie Wykonawcy na podstawie obu Umów na Dostawę Turbin (tj. dla obu Projektów), szacowane jest na dzień zawarcia tych umów na kwotę ok. 1,66 mld EUR. Kwota ta nie jest ostateczna i będzie aktualizowana w czasie trwania Umów na Dostawę Turbin, gdyż część wynagrodzenia Wykonawcy oparta jest o stawki podlegające indeksacji w zakresie cen określonych materiałów i usług, inflacji, zabezpieczenia walutowego czy kosztów pracy. Ostateczne wynagrodzenie Wykonawcy zostanie ustalone zgodnie z postanowieniami Umów na Dostawę Turbin na podstawie ostatecznie zrealizowanego zakresu prac i po uwzględnieniu czynników zależnych od sytuacji rynkowej. Spółki Projektowe szacują całkowitą kwotę wydatków inwestycyjnych do poniesienia na podstawie Umów na Dostawę Turbin, w tym w związku ze zrealizowaniem opcji, na kwotę ok. 1,8 mld EUR.

Zawarcie Umów na Dostawę Turbin wiąże się z koniecznością poniesienia przez Spółki Projektowe istotnych nakładów inwestycyjnych („CAPEX”) przed podjęciem finalnej decyzji inwestycyjnej („FID”) dla Projektów. Szacowana wartość CAPEX do poniesienia przed FID, z uwzględnieniem indeksacji, wynosi ok. 88 mln PLN i ok.88 mln EUR.

Obie Umowy na Dostawę Turbin zawierają tożsame postanowienia merytoryczne, standardowe dla tego typu kontraktów, w tym dotyczące szczegółowego określenia zakresu i harmonogramu prac, zasad rozwiązania umów, zasad odpowiedzialności, w tym kar umownych czy też gwarancji należytego wykonania Umów na Dostawę Turbin. Różnice między Umowami na Dostawę Turbin odzwierciedlają odmienności projektowe każdego z Projektów.

Umowy na Dostawę Turbin gwarantują Spółkom Projektowym prawo ich rozwiązania również bez wskazania przyczyny, przy czym rozwiązanie Umów na Dostawę Turbin w tym trybie wiązać się będzie z obowiązkiem uiszczenia na rzecz Wykonawcy opłat za rozwiązanie, których wartość rośnie w czasie, w zależności od chwili rozwiązania Umów na Dostawę Turbin.

Uzgodnione wynagrodzenie Wykonawcy zostało skalkulowane przy założeniu tzw. instalacji back-to-back, tj. realizacji obu kontraktów w trybie ciągłym. Jeżeli założenie to nie ziści się ze względu na nie przystąpienie przez daną Spółkę Projektową do realizacji prac dla jednego z Projektów lub rozwiązanie jednej z Umów na Dostawę Turbin do ceny umownej zostanie doliczona kwota ok. 30 mln EUR.

Zawarcie Umów na Dostawę Turbin pozwala na realizację Projektów zgodnie z aktualnym harmonogramem.

Umowy Serwisowe

Umowy Serwisowe obejmują konserwację i serwis gwarancyjny turbin wiatrowych wchodzących w skład morskich farm wiatrowych MFW Bałtyk II i MFW Bałtyk III w okresie 5 lat.

Łączne wynagrodzenie Wykonawcy na podstawie obu Umów Serwisowych (tj. dla obu Projektów), szacowane jest na dzień zawarcia tych umów na kwotę ok. 384 mln EUR, która to kwota obejmuje opłatę początkową i opłaty roczne należne Wykonawcy we wskazanym powyżej 5-letnim okresie. Opłaty za usługi określone w Umowach Serwisowych będą podlegać indeksacji, której poziom zależeć będzie od wskaźnika cen producentów w branży i danych kwartalnych publikowanych przez Eurostat.

Spółki Projektowe mogą przedłużyć okres obowiązywania Umów Serwisowych o kolejne 5 lat, co jednak wiązać się będzie z zapłatą na rzecz Wykonawcy wyższego wynagrodzenia rocznego.

Obie Umowy Serwisowe zawierają tożsame postanowienia merytoryczne, standardowe dla tego typu kontraktów, w tym dotyczące szczegółowego określenia zakresu i harmonogramu prac, zasad rozwiązania Umów czy też zasad odpowiedzialności. Różnice między Umowami odzwierciedlają odmienności projektowe każdego z Projektów.

Na podstawie Umów Serwisowych Wykonawca udzielił Spółkom Projektowym gwarancji wydajności.

Zabezpieczenie płatności na rzecz Wykonawcy

Zgodnie z Umowami na Dostawę Turbin Emitent zobowiązany będzie do dostarczenia zabezpieczenia płatności w postaci gwarancji korporacyjnej („PCG”). PCG wystawiane przez Emitenta będą dotyczyć 50% wartości istniejących zobowiązań Spółek Projektowych wobec Wykonawcy. Maksymalna kwota zobowiązań Emitenta z tytułu PCG wynosi łącznie w zaokrągleniu: (i) do 27 mln EUR i do 29,6 mln PLN za zobowiązania powstałe w okresie od 30 września 2024 roku do dnia 30 kwietnia 2025 roku, oraz (ii) do 47,2 mln EUR i do 52 mln PLN za zobowiązania powstałe w  okresie od 1 maja 2025 roku do dnia 31 lipca 2025 roku, przy czym w każdym wypadku PCG będą wygasać w razie osiągnięcia zamknięcia finansowego potwierdzonego przez instytucję finansującą (agenta kredytu). PCG będą zabezpieczać również zapłatę przez Spółki Projektowe opłat za rozwiązanie Umów na Dostawę Turbin.

podstawa prawna: art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dz. U. UE. L. z 2014 r. Nr 173, str. 1 ze zm.)