ZAWARCIE PRZEZ SPÓŁKI PROJEKTOWE REALIZUJĄCE PROJEKTY BUDOWY MORSKICH FARM WIATROWYCH UMÓW NA DOSTAWĘ KLUCZOWYCH KOMPONENTÓW FARM WIATROWYCH ORAZ KLUCZOWYCH UMÓW FAZY BUDOWY

Zarząd spółki pod firmą Polenergia S.A. („Emitent”), informuje, że spółki projektowe MFW Bałtyk II sp. z o.o. oraz MFW Bałtyk III sp. z o.o. (łącznie: „Spółki Projektowe”), w których Emitent posiada 50% udziałów, rozwijające – w ramach wspólnego przedsięwzięcia Emitenta i Equinor Wind Power AS – projekty budowy dwóch morskich farm wiatrowych tj. MFW Bałtyk II i MFW Bałtyk III (łącznie: „Projekty”), w dniu 30 sierpnia 2024 roku zawarły (każda Spółka Projektowa odrębnie):

1) umowy na produkcję elementów przejściowych morskich turbin wiatrowych z konsorcjum spółek Smulders Project Belgium NV i Sif Netherlands BV („Smulders Project i Sif”) („Umowy na Elementy Przejściowe”). Zawarcie Umów na Elementy Przejściowe poprzedziło podpisanie umów rezerwacyjnych, o których Emitent informował w raporcie bieżącym nr 34/2024 z dnia 28 czerwca 2024 roku;

2) umowy na prace instalacyjne kabli eksportowych na lądzie ze spółką Enprom sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie („Enprom”) („Umowy na Instalację Kabli”);

3) umowy na zaprojektowanie i budowę w formule „pod klucz” morskich stacji transformatorowych ze spółką Iemants NV z siedzibą w Arendonk, Belgia („Iemants”) („Umowy na Morskie Stacje Transformatorowe”). Zawarcie Umów na Morskie Stacje Transformatorowe poprzedziło podpisanie umów rezerwacyjnych, o których Emitent informował w raporcie bieżącym nr 25/2024 z dnia 14 maja 2024 roku,

łącznie jako: „Umowy”, a każda odrębnie jako „Umowa”.

Smulders Project i Sif, Enprom oraz Iemants łącznie zwani są „Wykonawcami”, a każdy z osobna „Wykonawcą”.

Umowy na Elementy Przejściowe

W ramach Umów na Elementy Przejściowe zostanie wyprodukowanych 100 elementów przejściowych łączących fundament (monopal) z wieżą turbiny wiatrowej wraz z wyposażeniem, po 50 dla każdego z Projektów, przy czym transport i instalację elementów przejściowych zapewni Heerema Marine Contractors Nederland SE, na mocy odrębnego kontraktu, o czym Emitent informował w raporcie bieżącym nr 35/2024 z dnia 2 lipca 2024 roku. Zgodnie z przyjętym harmonogramem rozpoczęcie produkcji planowane jest w I połowie 2025 roku, a ukończenie w połowie 2026 roku.

Wynagrodzenie Wykonawcy jest oparte o stawki indeksowane wskaźnikiem inflacji cen w zakresie materiałów i usług (np. stali) wykorzystanych do produkcji. W chwili zawarcia Umów oszacowano je na kwotę ok. 328 mln EUR. Kwota ta będzie zaktualizowana po sfinalizowaniu projektowania, a przed zamówieniem stali. Wynagrodzenie może także ulec zwiększeniu w przypadku uruchomienia przez Spółki Projektowe opcjonalnego zakresu prac.

Umowy gwarantują Spółkom Projektowym prawo do ich rozwiązania w każdym czasie z zastrzeżeniem obowiązku uiszczenia na rzecz Wykonawcy opłat za rozwiązanie umowy (od 15% do 25% niezapłaconego wynagrodzenia przewidzianego Umową). Umowy przewidują mechanizm claw back, pomniejszający koszty ewentualnej rezygnacji Spółek Projektowych z realizacji Projektów w przypadku pozyskania przez Wykonawcę zamówień na porównywalny projekt (zwrot kosztów do 75% wartości opłaty za rozwiązanie.

Umowy na Instalację Kabli

Umowy na Instalację Kabli obejmują swoim zakresem budowę korytarza kablowego oraz montaż lądowych kabli eksportowych dla obu Projektów. Zgodnie z przyjętym harmonogramem rozpoczęcie prac planowane jest na ostatni kwartał 2024 roku, a ukończenie prac budowlanych planowane jest w lipcu 2026 roku. Harmonogram prac będzie dostosowany do harmonogramu prac przewidzianego w Umowach na Kable Lądowe. Łączne wynagrodzenie Wykonawcy na podstawie obu Umów (tj. dla obu Projektów) zostało wstępnie określone – na dzień podpisania Umów – na kwotę ok. 172,6 mln PLN. Kwota ta nie jest ostateczna i może być zwiększana w czasie trwania Umów poprzez dodatkowe prace, uruchamiane na żądanie Spółek Projektowych. Wynagrodzenie nie podlega indeksacji.

Umowy gwarantują Spółkom Projektowym prawo do ich rozwiązania również bez wskazania przyczyny, w takim przypadku Wykonawca ma prawo do odszkodowania za prace wykonane przed rozwiązaniem Umowy, jeżeli zostały zakończone w sposób satysfakcjonujący daną Spółkę Projektową.

Umowy na Morskie Stacje Transformatorowe

Zakres prac Umów obejmuje zaprojektowanie, zakup materiałów oraz budowę w formule „pod klucz” (EPC) dwóch morskich stacji transformatorowych, po jednej dla każdego z Projektów, przy czym transport i instalację stacji transformatorowych zapewni Heerema Marine Contractors Nederland SE, na mocy odrębnego kontraktu, o czym Emitent informował w raporcie bieżącym nr 35/2024 z dnia 2 lipca 2024 roku. Zgodnie z przyjętym harmonogramem pierwsze prace projektowe rozpoczęły się w lutym 2024 na podstawie zawartych umów rezerwacyjnych, natomiast ukończenie prac planowane jest w październiku 2026 dla MFW Bałtyk II oraz kwietniu 2027 dla MFW Bałtyk III.

Łączne wynagrodzenie Wykonawcy na podstawie obu Umów (tj. dla obu Projektów) zostało wstępnie określone – na dzień podpisania Umów – na kwotę ok. 350 mln EUR. Wynagrodzenie jest oparte o stawki indeksowane wskaźnikiem inflacji cen w zakresie materiałów wykorzystanych do produkcji konstrukcji podwodnych i modułów nawodnych stacji transformatorowej.

Opłata za ewentualne przedterminowe rozwiązanie Umów przez Spółki Projektowe jest wprost proporcjonalna do kosztów prac produkcyjnych Wykonawcy oraz bilansu zrealizowanych zamówień, zgodnie z krzywą wzrostu kosztów przewidzianą w Umowach.

Zabezpieczenia płatności na rzecz Wykonawców

Umowy na Elementy Przejściowe oraz Umowy na Morskie Stacje Transformatorowe są warunkowe. Ich wejście w życie zależy od dostarczenia poręczeń (Parent Company Guarantee), przez strony obowiązane do ich wystawienia. Emitent będzie zobowiązany do dostarczenia poręczeń za zobowiązania powstałe w okresie do potwierdzenia przez instytucje finansowe udzielenia finansowania dla Projektów (osiągniecie przez Spółki zamknięcia finansowego). Na dzień publikacji niniejszego raportu maksymalna kwota zobowiązań gwarancyjnych po stronie Emitenta dla obu Projektów łącznie szacowana jest:

– w przypadku Umów na Elementy Przejściowe – na ok. 100 mln EUR;

– w przypadku Umów na Morskie Stacje Transformatorowe – na ok. 51 mln EUR.

Generalne postanowienia Umów

Umowy zawierają podobne postanowienia merytoryczne, standardowe dla tego typu kontraktów, w tym dotyczące szczegółowego określenia zakresu i harmonogramu prac, zasad rozwiązywania Umów, zasad odpowiedzialności, w tym kar umownych, a także udzielanych przez Wykonawcę gwarancji należytego wykonania Umów oraz gwarancji na wykonane prace. Różnice między Umowami odzwierciedlają specyfikę realizacji kontraktów (prace morskie/prace lądowe). Treść Umów dla obu Spółek Projektowych jest tożsama z uwzględnieniem odmienności projektowych każdego z Projektów.

Umowy zostały zawarte pod prawem angielskim.

Zawarcie Umów wiąże się z koniecznością poniesienia przez Spółki Projektowe istotnych nakładów inwestycyjnych (capex) przed podjęciem finalnej decyzji inwestycyjnej (FID) dla Projektów oraz przed potwierdzeniem przez instytucje finansowe udzielenia finansowania dla Projektów (osiągniecie przez Spółki zamknięcia finansowego), którego pozyskanie jest w toku.

Zawarcie Umów pozwala na realizację Projektów zgodnie z aktualnym harmonogramem oraz z zachowaniem interfejsów z pozostałymi wykonawcami prac w Projektach.

podstawa prawna: art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dz. U. UE. L. z 2014 r. Nr 173, str. 1 ze zm.).