ZAWARCIE ISTOTNYCH UMÓW PRZEZ SPÓŁKI PROJEKTOWE REALIZUJĄCE PROJEKTY MORSKICH FARM WIATROWYCH

Zarząd spółki pod firmą Polenergia S.A. („Emitent”) informuje, że w dniu 05 października 2023 roku spółki projektowe MFW Bałtyk II sp. z o.o. i MFW Bałtyk III sp. z o.o. („Spółki Projektowe”), w których  Emitent posiada 50% udziałów, rozwijające w ramach wspólnego przedsięwzięcia Emitenta i Equinor Wind Power AS projekty budowy morskich farm wiatrowych, tj. odpowiednio MFW Bałtyk II i MFW Bałtyk III (łącznie „Projekty”), zawarły umowy na zaprojektowanie, produkcję, testowanie, transport, instalację i ochronę kabli eksportowych na odcinku od morskiej stacji transformatorowej do miejsca wyprowadzenia energii na lądzie (każda indywidualnie „Umowa” lub łącznie „Umowy”), przy czym MFW Bałtyk II sp. z o.o.  zawarła Umowę ze spółką Jan De Nul Luxemburg SA Hellenic Cables S.A. Consortium Baltyk 2 spółka jawna, a MFW Bałtyk III sp. z o.o. – ze spółką Jan De Nul Luxemburg SA Hellenic Cables S.A. Consortium Baltyk 3 spółka jawna ( „Wykonawcy”).

Spółki Wykonawców zostały utworzone na potrzeby realizacji Umów jako wspólne przedsięwzięcie: (i) przedsiębiorstwa montażowego – Jan De Nul Luxembourg SA oraz (ii) producenta okablowania – Hellenic Cables SA Hellenic Cable Industry Single Member Societe Anonyme.

Łączne wynagrodzenie Wykonawców na podstawie obu Umów (tj. dla obu Projektów) zostało wstępnie określone – na dzień podpisania Umów – na kwotę ok. 372 mln EUR. Obejmuje ono częściowo stawki ryczałtowe, a częściowo – stawki zależne od indeksacji cen surowców, cen paliw oraz faktycznego nakładu pracy Wykonawców i zaangażowanych zasobów. Tak określone wynagrodzenie Wykonawców uwzględnia również opcjonalny zakres prac przewidziany w Umowach. Finalne wynagrodzenie Wykonawców zostanie ustalone zgodnie z postanowieniami Umów na podstawie ostatecznie zrealizowanego zakresu prac i po uwzględnieniu czynników zależnych od sytuacji rynkowej.

Obie Umowy zawierają tożsame postanowienia merytoryczne, standardowe dla tego typu kontraktów, w tym dotyczące szczegółowego określenia zakresu i harmonogramu prac, zasad rozwiązania Umów, zasad odpowiedzialności, w tym kar umownych, gwarancji należytego wykonania Umów czy też gwarancji na wykonane prace. Różnice między Umowami odzwierciedlają odmienności projektowe każdego z Projektów.

Zgodnie z Umowami Emitent zobowiązany będzie do dostarczenia zabezpieczenia płatności w postaci gwarancji korporacyjnej („PCG”). PCG wystawiane przez Emitenta będą dotyczyć 50% wartości istniejących zobowiązań Spółek Projektowych wobec Wykonawców. Maksymalna przewidywana kwota zobowiązań Emitenta z tytułu PCG wynosi (dla obu Umów łącznie): (i) 36 mln EUR do dnia 01.10.2024 (zakup surowców), oraz (ii) w dalszym okresie aż do osiągnięcia zamknięcia finansowego potwierdzonego przez instytucję finansującą: 156,5 mln EUR. Umowy przewidują konieczność podwyższenia wymaganego limitu gwarancyjnego w przypadku skorzystania przez Spółki Projektowe z dodatkowego, opcjonalnego zakresu prac Wykonawców.

podstawa prawna: art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dz. U. UE. L. z 2014 r. Nr 173, str. 1 ze zm.)