ZAWARCIE ISTOTNYCH UMÓW PRZEZ SPÓŁKI PROJEKTOWE REALIZUJĄCE PROJEKTY MORSKICH FARM WIATROWYCH

Zarząd Polenergia S.A. („Emitent”) informuje, że w dniu 30 grudnia 2022 roku spółki projektowe MFW Bałtyk II sp. z o.o. i MFW Bałtyk III sp. z o.o. (każda indywidualnie „Spółka Projektowa” lub łącznie „Spółki Projektowe„), w których  Emitent posiada 50% udziałów, rozwijające w ramach wspólnego przedsięwzięcia Emitenta i Equinor Wind Power AS projekty budowy morskich farm wiatrowych o planowanej elektrycznej mocy zainstalowanej 720 MW każdy („MFW”), zawarły – każda z nich odrębnie – umowy z Hitachi Energy Poland sp. z o.o. („Wykonawca”), których przedmiotem jest: (i) wykonanie prac projektowych dla systemu elektrycznego MFW; (ii) dostawa lądowej stacji elektroenergetycznej w formule EPC; (iii) dostawa kompletnego systemu sterowania, sieci telekomunikacyjnej, wszystkich urządzeń wysokiego napięcia w morskiej i lądowej stacji elektroenergetycznej; (iv) analizy systemowe; (v) integrację wszystkich urządzeń od innych wykonawców; (v) prace przyłączeniowe (każda indywidulanie „Umowa” lub łącznie „Umowy”).

Wynagrodzenie Wykonawcy zostało określone na dzień podpisania, łącznie dla obu Umów, na kwotę ok. 251 mln EUR. Zostało ono skalkulowane częściowo na podstawie stawek ryczałtowych, a częściowo – stawek zależnych od faktycznego czasu pracy Wykonawcy. Wynagrodzenie podlegać będzie również indeksacji. W przypadkach określonych w Umowach Wykonawca może również domagać się podwyższenia wynagrodzenia. Dlatego finalne wynagrodzenie Wykonawcy może się różnić od kwot wskazanych powyżej.

Wejście w życie Umów uzależnione jest od ziszczenia szeregu warunków tj. (i) dostarczenia przez Wykonawcę zabezpieczenia należytego wykonania Umów; (ii) posiadania przez Spółkę Projektową niezbędnych zezwoleń do rozpoczęcia prac budowlanych; (iii) podjęcia przez daną Spółkę Projektową finalnej decyzji inwestycyjnej („FID”); (iv) dostarczenia przez strony wymaganych polis ubezpieczeniowych; (v) wystawienia przez Spółkę Projektową żądania rozpoczęcia prac („NTP”); (vi) otrzymania przez Wykonawcę potwierdzenia wystawionego przez banki, iż Spółka Projektowa uzyskała finansowanie albo dostarczenia zabezpieczenia płatności w postaci gwarancji korporacyjnej. Spółki Projektowe mogą odstąpić od wymogu spełnienia warunków określonych w pkt (i) – (iv).

W pozostałym zakresie Umowy zawierają standardowe postanowienia dla tego typu umów, w tym dotyczące szczegółowego określenia zakresu i harmonogramu prac, zasad rozwiązania Umów, zasad odpowiedzialności, w tym kar umownych, gwarancji należytego wykonania Umów czy też gwarancji na wykonane prace.

Spółki Projektowe, zgodnie z Umowami, wystawią po ich podpisaniu tymczasowe żądanie rozpoczęcia prac („INTP”), obejmujące część zakresu umownego. INTP dotyczyć będzie tych prac objętych Umowami, których wykonanie przed FID jest potrzebne dla realizacji projektów zgodnie z założeniami harmonogramowymi. Do wykonania prac stosować się będzie postanowienia Umów.

W związku z rozpoczęciem prac przed spełnieniem warunków Umów Emitent zobowiązany będzie do dostarczenia zabezpieczenia płatności w postaci gwarancji korporacyjnej („PCG”). PCG wystawiane przez Emitenta będą dotyczyć 50% wartości zobowiązań Spółek Projektowych wobec Wykonawcy. Maksymalna przewidywana kwota zobowiązań Emitenta z tytułu PCG zabezpieczających prace wykonywane na podstawie INTP wynosić będzie ok. 18,1 mln EUR łącznie dla obu Spółek Projektowych. Maksymalna przewidywana kwota zobowiązań Emitenta z tytułu PCG zabezpieczających prace wykonywane na podstawie NTP ale przed zamknięciem finansowym wynosić będzie łącznie dla obu Spółek Projektowych ok. 35,3 mln EUR.

podstawa prawna: art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dz. U. UE. L. z 2014 r. Nr 173, str. 1 ze zm.)