Zwołanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

Zarząd Polish Energy Partners Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (Spółka), niniejszym informuje, że Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zostało zwołane na dzień 27 kwietnia 2006 roku, na godzinę 10.00. Zgromadzenie odbędzie się w Warszawie, Hotel Kyriad Prestige, ul. Towarowa 2.

Porządek obrad obejmuje:

1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia;

2. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia;

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał;

4. Wybór Komisji Skrutacyjnej i Uchwał;

5. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2005;

6. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2005;

7. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej w roku 2005;

8. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2005;

9. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu z wykonywania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2005;

10. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonywania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2005;

11. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty poniesionej w roku obrotowym 2005;

12. Podjęcie uchwały w sprawie przeznaczenia kapitału zapasowego na pokrycie ujemnej różnicy powstałej na niepodzielonym wyniku finansowym w związku z przyjęciem przez Spółkę do sprawozdawczości finansowej od 1 stycznia 2005 r. Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonych przez właściwy organ Unii Europejskiej;

13. Podjęcie uchwały w sprawie podziału części kapitału rezerwowego przeznaczonego na wypłatę dywidendy;

14. Podjęcie uchwały (uchwał) w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej;

15. Podjęcie uchwały w sprawie wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej;

16. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki;

17. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej;

18. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki;

19. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu do zawarcia umowy z KDPW;

20. Zamknięcie obrad.

Proponowane zmiany w Statucie:

Obecne brzmienie art. 8.1 Statutu Spółki:

Zarząd Spółki składa się z jednego do pięciu członków, w tym Prezesa i Wiceprezesa Zarządu. Kadencja Zarządu trwa 3 (trzy) kolejne lata, za wyjątkiem pierwszego Zarządu, którego kadencja trwa 1 (jeden) rok.

Proponowane brzmienie art. 8.1 Statutu Spółki:

Zarząd Spółki składa się z jednego do pięciu członków, w tym Prezesa i Wiceprezesa Zarządu. Kadencja Zarządu trwa 3 (trzy) kolejne lata, za wyjątkiem pierwszego Zarządu, którego kadencja trwa 1 (jeden) rok. Członkowie Zarządu nie są powoływani na okres wspólnej kadencji.

Obecne brzmienie art. 11.1 Statutu Spółki:

Kadencja Rady Nadzorczej trwa 3 (trzy) lata, z wyjątkiem kadencji pierwszej Rady Nadzorczej, która trwa 1 (jeden) rok.

Proponowane brzmienie art. 11.1 Statutu Spółki:

Kadencja Rady Nadzorczej trwa 3 (trzy) lata, z wyjątkiem kadencji pierwszej Rady Nadzorczej, która trwa 1 (jeden) rok. Członkowie Rady Nadzorczej nie są powoływani na okres wspólnej kadencji.

Proponuje się dodanie art. 11.9a Statutu w brzemieniu:

Z zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych przez prawo lub Statut, członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady.

Obecne brzmienie art. 23.2 Statutu Spółki:

Spółka może tworzyć kapitały rezerwowe lub fundusze celowe na pokrycie poszczególnych wydatków lub strat. Środki zgromadzone na tych kapitałach lub funduszach i pochodzące z zysku Spółki mogą zostać wypłacone akcjonariuszom tytułem dywidendy z zastrzeżeniem art. 348 Kodeksu spółek handlowych.

Proponowane brzmienie art. 23.2 Statutu Spółki:

Spółka może tworzyć kapitały rezerwowe lub fundusze celowe na pokrycie poszczególnych wydatków lub strat. Środki zgromadzone na tych kapitałach lub funduszach i pochodzące z zysku Spółki mogą zostać wypłacone akcjonariuszom.

Zarząd Spółki informuje, że zgodnie z art. 9 ust. 3 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, prawo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu daje świadectwo depozytowe. Świadectwo winno wymieniać liczbę akcji oraz zawierać w swej treści klauzulę, że akcje nie będą wydane przed zakończeniem Walnego Zgromadzenia. Warunkiem uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest złożenie ww. dokumentu w siedzibie Spółki, pod adresem: ul. Wiertnicza 169, 02-952 Warszawa, przynajmniej na tydzień przed terminem Zgromadzenia, tj. do dnia 20 kwietnia 2006 roku i nie odebranie ich przed jego zakończeniem. Świadectwo depozytowe należy składać w siedzibie Spółki do dnia 20 kwietnia 2006 roku, do godziny 17:00.

Lista Akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu, zgodnie z art. 407 § 1 Kodeksu spółek handlowych, wyłożona będzie do wglądu przez trzy dni robocze przed terminem Walnego Zgromadzenia, tj. począwszy od dnia 24 kwietnia 2006 roku, w biurze Spółki w Warszawie, ul. Wiertnicza 169. Tam też udostępniane będą Akcjonariuszom materiały w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie i na zasadach przewidzianych Kodeksem spółek handlowych.