Zwołanie NWZA

20/08/2008 07:35

Raport bieżący 43/2008

Polish Energy Partners Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (Spółka) informuje że Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zostało zwołane na dzień 10 września 2008 roku, na godzinę 10.00. Zgromadzenie odbędzie się w siedzibie Spółki w Warszawie, ul. Wiertnicza 169.

Porządek obrad obejmuje:

1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia;

2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia;

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał;

4. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia;

5. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zbycie przez Spółkę zorganizowanej części przedsiębiorstwa, w tym prawa użytkowania wieczystego nieruchomości oraz własności posadowionych na nieruchomości budowli;

6. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki;

7. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki;

8. Zamknięcie obrad.

Proponowane zmiany w Statucie:

Na podstawie uchwały, o której mowa w pkt. 6 proponowanego porządku obrad:

Proponuje się zmianę art. 5.1. Statutu w brzmieniu:

Kapitał zakładowy wynosi 37.596.334 złotych (trzydzieści siedem milionów pięćset dziewięćdziesiąt sześć tysięcy trzysta trzydzieści cztery) i jest podzielony na akcje o wartości nominalnej 2 złote (dwa) każda, w tym 2.213.904 akcji serii A; 2.304.960 akcji serii B; 515.256 akcji serii C; 566.064 akcji serii D; 1.338.960 akcji serii E; 544.800 akcji serii F; 683.376 akcji serii G; 288.000 akcji serii H; 856.704 akcji serii I; 3.835.056 akcji serii J; 1.640.688 akcji serii K; oraz 3.144.624 akcji serii L, 182.359 akcji serii M, 69.922 akcji serii N, 70.908 Akcji Serii O, 49.500 Akcji Serii P, 37.560 Akcji Serii R, 147.026 Akcji Serii S, 125.300 Akcji Serii U oraz 143.200 Akcji Serii W. Akcje Serii O, Akcje Serii S, Akcje Serii U oraz Akcje Serii W są akcjami imiennymi.

Przez nadanie mu następującego brzmienia:

Proponuje się usunięcie art. 5.1a w brzmieniu:

Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę 179.000 złotych w drodze emisji 89.500 akcji zwykłych imiennych serii P, o wartości nominalnej 2,00 zł (dwa złote) każda. Akcje serii P wydawane będą przez Spółkę w zamian za warranty subskrypcyjne serii 1.

Proponuje się usunięcie art. 5.9 w brzmieniu:

Zarząd jest upoważniony do dokonania jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie większą niż 716.000,00 zł (słownie: siedemset szesnaście tysięcy złotych) poprzez emisję nie więcej niż 358.000 (słownie: trzysta pięćdziesiąt osiem tysięcy) akcji zwykłych imiennych na następujących zasadach:

1) upoważnienie zostaje udzielone na okres 3 lat od daty wpisania do rejestru przedsiębiorców zmiany statutu Spółki polegającej na udzieleniu zarządowi niniejszego upoważnienia;

2) cena emisyjna jednej akcji wyemitowanej w ramach kapitału docelowego będzie równa cenie płaconej za jedną akcję Spółki w ramach publicznej oferty sprzedaży akcji Spółki. W przypadku zaś, gdy publiczna oferta sprzedaży akcji Spółki nie zostanie przeprowadzona do końca 2005 roku, cena emisyjna akcji wyemitowanych w ramach kapitału docelowego zostanie ustalona przez Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej. Jednocześnie z objęciem akcji osoba uprawniona do ich objęcia zobowiązana będzie do zapłaty minimalnej wymaganej przepisami Kodeksu spółek handlowych części ceny emisyjnej, natomiast pozostała część ceny emisyjnej płatna będzie nie później niż 5 dni przed datą złożenia wniosku o wprowadzenie akcji do obrotu na rynku prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie;

3) akcje wyemitowane w ramach kapitału zakładowego mogą zostać objęte w zamian za wkład pieniężny;

4) Rada Nadzorcza jest upoważniona do ustalenia regulaminu określającego szczegółowe warunki, których spełnienie konieczne jest do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego;

5) Zarząd może, za zgodą Rady Nadzorczej, wyłączyć w całości lub części prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy i zaoferować akcje wyemitowane w ramach kapitału docelowego członkom Zarządu, Rady Nadzorczej lub pracownikom Spółki lub któregokolwiek z jej podmiotów zależnych, lub osobom świadczącym pracę lub usługi na rzecz tych podmiotów na podstawie innej umowy, zgodnie ze szczegółowymi warunkami, które zostaną określone w uchwalonym przez Radę Nadzorczą Spółki regulaminie.

Proponuje się usunięcie art. 5.10 w brzmieniu:

Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, określone w art. 5.8. i 5.9. Statutu, obejmuje uprawnienie Zarządu do emisji warrantów subskrypcyjnych. w brzmieniu:

Proponuje się zmianę art. 8.1. Statutu w brzmieniu:

Zarząd Spółki składa się z jednego do pięciu członków, w tym Prezesa i Wiceprezesa Zarządu. Kadencja Zarządu trwa 3 (trzy) kolejne lata, za wyjątkiem pierwszego Zarządu, którego kadencja trwa 1 (jeden) rok. Członkowie Zarządu nie są powoływani na okres wspólnej kadencji.

Przez nadanie mu następującego brzmienia:

Zarząd Spółki składa się z jednego do pięciu członków, w tym Prezesa Zarządu. Kadencja Zarządu trwa 3 (trzy) kolejne lata, za wyjątkiem pierwszego Zarządu, którego kadencja trwa 1 (jeden) rok. Członkowie Zarządu nie są powoływani na okres wspólnej kadencji.

Proponuje się zmianę art. 12.1. lit m) Statutu w brzmieniu:

m) wyrażanie zgody na udział Spółki w czynnościach prawnych, których drugą stroną jest jakikolwiek podmiot z niżej wymienionych:

i) podmiot, w którym Spółka posiada bezpośrednio lub pośrednio akcje lub udziały, chyba że Spółka posiada 100% (sto procent) kapitału zakładowego takiego podmiotu;

ii) członek Zarządu Spółki;

iii) członek Rady Nadzorczej;

Przez nadanie mu następującego brzmienia:

m) wyrażanie zgody na udział Spółki w czynnościach prawnych, których drugą stroną jest jakikolwiek podmiot z niżej wymienionych:

i) podmiot, w którym Spółka posiada bezpośrednio lub pośrednio akcje lub udziały, chyba że Spółka posiada pośrednio lub bezpośrednio 100% (sto procent) kapitału zakładowego takiego podmiotu;

ii) członek Zarządu Spółki;

iii) członek Rady Nadzorczej;

Proponuje się zmianę art. 12.1. lit o) Statutu w brzmieniu:

Przez nadanie mu następującego brzmienia:

o)wyrażenie zgody na zakładanie przez Spółkę oddziałów i spółek zależnych i wyrażanie zgody na nabycie lub objęcie udziałów lub akcji w innych spółkach oraz zawieranie umów spółek osobowych z podmiotami innymi niż spółki, w których Spółka posiada pośrednio lub bezpośrednio 100% (sto procent) kapitału zakładowego;

Dodanie art. 12.3. Statutu w brzmieniu:

Postanowienie art. 12.2 lit. j) – v) nie mają zastosowania w odniesieniu do czynności, których stroną jest spółka, w której Spółka posiada pośrednio lub bezpośrednio 100% kapitału lub czynności dotyczących takiej spółki. Dokonanie czynności, o których mowa w zdaniu poprzednim, nie wymaga zgody Rady Nadzorczej.

Zarząd Spółki informuje, że zgodnie z art. 11 ustawy Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi, prawo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu daje świadectwo depozytowe. Świadectwo winno wymieniać liczbę akcji oraz zawierać w swej treści klauzulę, że akcje nie będą wydane przed zakończeniem Walnego Zgromadzenia. Warunkiem uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest złożenie ww. dokumentu w siedzibie Spółki, pod adresem: ul. Wiertnicza 169, 02-952 Warszawa, przynajmniej na tydzień przed terminem Zgromadzenia, tj. do dnia 3 września 2008 roku i nie odebranie ich przed jego zakończeniem. Świadectwo depozytowe należy składać w siedzibie Spółki do dnia 3 września 2008 roku, do godziny 17:00.

Lista Akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu, zgodnie z art. 407 § 1 Kodeksu spółek handlowych, wyłożona będzie do wglądu przez trzy dni robocze przed terminem Walnego Zgromadzenia, tj. począwszy od dnia 5 września 2008 roku, w biurze Spółki w Warszawie, ul. Wiertnicza 169. Tam też udostępniane będą Akcjonariuszom materiały w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie i na zasadach przewidzianych Kodeksem spółek handlowych.

Zwołanie NWZA

Wyniki wyszukiwania