Zawarcie umowy znaczącej

Polish Energy Partners S.A. (“PEP) niniejszym informuje, że w dniu 30 maja 2007 roku, PEP zawarł z RWE Plus Sp. z o.o. (RWEP), 100% spółką zależną od RWE Power AG, umowę wspólników (Umowa Wspólników), która określa wzajemne relacje stron jako wspólników EWG Sp. z o.o. (SPV) – spółki specjalnego przeznaczenia, która zbuduje farmę wiatrową w okolicy Suwałk, o łącznej mocy zainstalowanej ok. 38 MW (Farma Wiatrowa Suwałki).

Umowa Wspólników reguluje m.in., kwestię sprzedaży przez PEP udziałów w SPV na rzecz RWEP, emisję nowych udziałów przez SPV, które objęte zostaną przez RWEP oraz sprzedaż przez PEP do SPV praw do projektu Farmy Wiatrowej Suwałki. W wyniku wykonania Umowy Wspólników RWEP posiadać będzie 70% udział w SPV, podczas gdy PEP posiadać będzie pozostałe 30% udziałów w tej spółce oraz prawa mniejszościowego wspólnika uwzględniające funkcję PEP w operacyjnym funkcjonowaniu przedsięwzięcia.

Na podstawie Umowy Wspólników, każdy ze wspólników SPV (tj. RWEP i PEP) będzie odpowiedzialny za zakończenie i operowanie projektem dotyczącym budowy, operowania oraz utrzymania Farmy Wiatrowej Suwałki (Projekt Suwałki), w szczególności przez (i) wybór wykonawcy prac budowlanych dotyczących Farmy Wiatrowej Suwałki, (ii) wybór banku dostarczającego finansowanie dłużne konieczne do realizacji Projektu Suwałki, (iii) zapewnienie, że SPV zawrze umowy konieczne do realizacji Projektu Suwałki, w tym w szczególności umowę kredytową, umowę na roboty budowlane, długoterminową umowę sprzedaży praw majątkowych wynikających ze świadectw pochodzenia energii elektrycznej wytworzonej w odnawialnych źródłach oraz (iv) zapewnienie prawidłowej pracy Farmy Wiatrowej Suwałki. Strony zobowiązane będą także do dostarczenia SPV funduszy koniecznych do pokrycia wkładu kapitałowego SPV w wydatkach inwestycyjnych dotyczących Farmy Wiatrowej Suwałki. Nabywcą praw majątkowych wynikających ze świadectw pochodzenia energii elektrycznej wytworzonej w odnawialnych źródłach (zielone certyfikaty) będzie, na podstawie 15-letniej umowy zawartej z SPV, RWE Stoen S.A.

Zgodnie z Umową Wspólników, PEP przyzna RWEP opcję kupna (call option) dotyczącą udziałów PEP w SPV. RWEP będzie uprawniona do wykonania opcji jedynie w przypadku łącznego spełnienia dwóch przesłanek: (i) nabycia (pośrednio lub bezpośrednio) ponad 50% akcji lub praw głosu w PEP przez podmiot świadczący usługi użyteczności publicznej na rynku europejskim oraz (ii) niemożności podjęcia przez Zgromadzenie Wspólników SPV uchwały z uwagi na brak odpowiedniej większości i nie uzyskanie takiej większości przez okres 2 lub 3 miesięcy. Cena wykonania opcji równa będzie wartości rynkowej udziałów.

Umowa Wspólników nie zawiera postanowień dotyczących kar umownych. Jednakże, PEP przyzna RWEP opcję kupna udziałów PEP w SPV za cenę równą ich wartości nominalnej na wypadek, gdyby PEP nie wykonał swojego zobowiązania do zapewnienia SPV środków koniecznych do pokrycia wkładu kapitałowego SPV w wydatkach inwestycyjnych dotyczących Farmy Wiatrowej Suwałki.

Wykonanie Umowy Wspólników uwarunkowane jest (warunek zawieszający) uzyskaniem przez RWEP zgody Ministra Spraw Wewnętrznych i Administracji na nabycie udziałów w SPV. W przypadku nie spełnienia warunku zawieszającego do dnia 31 grudnia 2007 roku, każda ze stron może odstąpić od Umowy Wspólników.

Łączna wartość przychodów PEP z tytułu realizacji Umowy Wspólników wyniesie ok. 19,7 mln złotych. Dokładna wartość przychodów PEP zależeć będzie od kursu PLN/EURO w trzecim dniu poprzedzającym podpisanie umów, których zawarcie przewidziane jest Umową Wspólników. Transakcja zostanie rozpoznana przez PEP w wynikach kwartału, w którym wykonana zostanie Umowa Wspólników.

Umowa Wspólników uznana została za umowę znaczącą ponieważ jej wartość przekracza 10% kapitału własnego PEP.