Uchwały WZA 12 czerwca 2006 roku godzina 10.00

Raport bieżący 38/2006

Zarząd Polish Energy Partners Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (Spółka) podaje do wiadomości uchwały podjęte przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, zwołane na dzień 12 czerwca 2006 roku, godz. 10.00. Treść uchwał wskazana jest poniżej.

Uchwała nr 1/2006

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki pod firmą: POLISH ENERGY PARTNERS Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

z dnia 12 czerwca 2006 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: POLISH ENERGY PARTNERS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie postanawia powołać Panią Małgorzatę Graniecką na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Uchwała nr 2/2006

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki pod firmą: POLISH ENERGY PARTNERS Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

z dnia 12 czerwca 2006 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: POLISH ENERGY PARTNERS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie postanawia przyjąć zmieniony porządek obrad Zgromadzenia w następującym brzmieniu:

1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.

4. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad.

5. Podjęcie uchwały (uchwał) w sprawie odwołania członka Rady Nadzorczej.

6. Podjęcie uchwały (uchwał) w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej.

7. Podjęcie uchwały w sprawie przyznania wynagrodzenia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej.

8. Podjęcie uchwały w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii 1 oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii P, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, w celu umożliwienia objęcia akcji osobom biorącym udział w programie opcji menedżerskich.

9. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.

10. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.

11. Zamknięcie obrad.

Uchwała nr 3/2006

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki pod firmą: POLISH ENERGY PARTNERS Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

z dnia 12 czerwca 2006 roku

w sprawie odwołania członka Rady Nadzorczej

Działając na podstawie art. 381 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 10.2 (b) Statutu, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym odwołuje Pana Terry Williams ze stanowiska Członka Rady Nadzorczej Spółki.

Uchwała nr 4/2006

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki pod firmą: POLISH ENERGY PARTNERS Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

z dnia 12 czerwca 2006 roku

w sprawie przyznania wynagrodzenia Przewodniczącego Rady Nadzorczej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 13.2 Statutu Spółki, postanawia przyznać Panu Zbigniewowi Prokopowiczowi wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej na warunkach określonych w dokumencie stanowiącym Załącznik do niniejszej uchwały. Tak ustalone warunki wynagradzania, z wyjątkiem zakazu prowadzenia działalności konkurencyjnej oraz obowiązku zachowania poufności, będą obowiązywały przez okres od dnia 01 października 2006 roku do dnia wygaśnięcia mandatu Pana Zbigniewa Prokopowicza jako członka Rady Nadzorczej. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki do przedłożenia Panu Zbigniewowi Prokopowiczowi dokumentu opisującego warunki przyznanego mu wynagrodzenia zgodnie z załącznikiem do uchwały, oraz do przyjęcia od niego potwierdzenia zaakceptowania ustalonych warunków.

Załącznik do Uchwały Nr 4/2006

USTALONE NA MOCY UCHWAŁY NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA WARUNKI WYNAGRODZENIA PANA ZBIGNIEWA PROKOPOWICZA PEŁNIĄCEGO FUNKCJĘ PRZEWODNICZĄCEGO RADY NADZORCZEJ

(1) Pan Zbigniew Prokopowicz z tytułu pełnienia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej będzie otrzymywał, w okresie od dnia 01 października 2006 roku do dnia wygaśnięcia mandatu Pana Zbigniewa Prokopowicza jako członka Rady Nadzorczej, miesięczne wynagrodzenie brutto w kwocie 28.160 zł.

(2) Spółka będzie zwracała Panu Zbigniewowi Prokopowiczowi uzasadnione i odpowiednio udokumentowane koszty bezpośrednio związane z pełnieniem funkcji.

(3) Pan Zbigniew Prokopowicz zobowiązany jest do zachowania w tajemnicy jakichkolwiek nieujawnionych do wiadomości publicznej informacji dotyczących Stron, uzyskanych w trakcie pełnienia funkcji lub z innego źródła, z wyjątkiem informacji, których ujawnienie jest wymagane przez prawo bądź ustalone pisemnie ze Spółką. Niniejsze zobowiązanie pozostaje w mocy przez okres 5 lat po zakończeniu pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej.

(4) Pan Zbigniew Prokopowicz w okresie pełnienia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz w okresie 12 miesięcy po zakończeniu sprawowania jej, zobowiązany jest do powstrzymania się od prowadzenia, w jakiejkolwiek formie, pośrednio lub bezpośrednio, działalności konkurencyjnej w stosunku do działalności Spółki. Przez działalność konkurencyjną rozumie się działalność gospodarczą w zakresie co do zasady pokrywającym się z zakresem działalności prowadzonej faktycznie przez Spółkę lub którykolwiek z jej podmiotów zależnych lub powiązanych w okresie pełnienia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz w okresie obowiązywania zakazu prowadzenia działalności konkurencyjnej po zakończeniu pełnienia. Zakaz prowadzenia działalności konkurencyjnej, obowiązuje w zakresie prowadzenia działalności na terytorium Europy oraz w innych krajach, w których Spółka lub którykolwiek z jej podmiotów zależnych lub powiązanych prowadzi w dniu zakończenia pełnienia funkcji przez Zbigniewa Prokopowicza, swoją działalność w jakiejkolwiek formie, w szczególności, w formie oddziału, filii, podmiotu zależnego, na podstawie umowy współpracy zawartej z innymi podmiotami, lub gdzie Spółka, lub którykolwiek z jej podmiotów zależnych lub powiązanych, podjęła do dnia rozwiązania lub wygaśnięcia niniejszej umowy czynności zmierzające do podjęcia działalności, w szczególności prowadzi negocjacje z potencjalnymi kontrahentami, złożyła ofertę lub uczestniczy w przetargu.

(5) Z tytułu powstrzymania się od prowadzenia działalności konkurencyjnej po zakończeniu pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej, Pan Zbigniew Prokopowicz będzie otrzymywał miesięczne odszkodowanie w kwocie 14.080 złotych. W przypadku gdy zaprzestanie pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej nastąpi przed dniem 31 grudnia 2009 roku na warunkach określonych w punktach 7 oraz 9 poniżej, odszkodowanie nie będzie przysługiwało za okres pomiędzy data zaprzestania pełnienia funkcji a dniem 31 grudnia 2009 roku. Odszkodowanie nie będzie również przysługiwało w przypadku zwolnienia Pana Prokopowicza przez Spółkę z obowiązku powstrzymania się od zakazu prowadzenia działalności konkurencyjnej dokonanego na podstawie pisemnego oświadczenia Spółki.

(6) W przypadku istotnego naruszenia zakazu konkurencji lub obowiązku zachowania poufności, pan Zbigniew Prokopowicz zapłaci Spółce karę umowną w wysokości równowartości wynagrodzenia określonego w punkcie 1 powyżej za okres 24 miesięcy.

(7) W przypadku odwołania pana Zbigniewa Prokopowicza z pełnionej funkcji członka Rady Nadzorczej przed dniem 31 grudnia 2009 roku z powodów innych niż określone w punkcie 8 poniżej, Pan Zbigniew Prokopowicz otrzyma wynagrodzenie równe iloczynowi kwoty 28.160 złotych i liczby miesięcy pomiędzy dniem odwołania a dniem 31 grudnia 2009 roku.

(8) Powyższe wynagrodzenie nie będzie przysługiwało Panu Zbigniewowi Prokopowiczowi, jeżeli zostanie odwołany z pełnionej funkcji przed dniem 31 grudnia 2009 roku z jednego z następujących powodu:

a) rażącego niedbalstwa w wykonywaniu pełnionej funkcji, które nie zostało usunięte w ciągu 30 dni od dnia wezwania w formie uchwały podjętej przez pozostałych członków Rady Nadzorczej;

b) działania na szkodę Spółki, lub któregokolwiek z jej podmiotów zależnych lub powiązanych;

c) popełnienia, w czasie pełnienia funkcji, przestępstwa uniemożliwiającego dalsze jej pełnienie, jeżeli jest oczywiste lub stwierdzone prawomocnym wyrokiem sądowym,

d) naruszenia obowiązku powstrzymania od prowadzenia działalności konkurencyjnej;

e) istotnego naruszenia obowiązku zachowania poufności.

(9) W przypadku złożenia przez Pana Zbigniewa Prokopowicza rezygnacji z pełnionej funkcji członka Rady Nadzorczej przed dniem 31 grudnia 2009 roku z powodu powtarzającego się lub trwałego uniemożliwiania przez Spółkę pełnienia powierzonej mu funkcji, Pan Zbigniew Prokopowicz otrzyma wynagrodzenie równe iloczynowi kwoty 28.160 złotych i liczby miesięcy pomiędzy dniem złożenia rezygnacji a dniem 31 grudnia 2009 roku.

Walne Zgromadzenie nie podjęło uchwały w zakresie punktu 6 porządku obrad z uwagi na fakt, iż uchwałą nr 23/2006 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 27 kwietnia 2006 roku powołano Pana Krzysztofa Sędzikowskiego na stanowisko Członka Rady Nadzorczej Spółki, przy czym zastrzeżono, iż uchwała ta wchodzi w życie z chwilą wygaśnięcia mandatu któregokolwiek z obecnych członków Rady Nadzorczej. W związku z podjęciem uchwały nr 3/2006 wygasł mandat członka Rady Nadzorczej Terry Williams, a zatem spełniony został warunek wejścia w życie uchwały nr23/2006 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 27 kwietnia 2006 roku, w wyniku czego Pan Krzysztof Sędzikowski objął funkcję członka Rady Nadzorczej Spółki i podjęcie uchwały w tej kwestii stało się bezprzedmiotowe.

Podjęcie uchwał wskazanych w pkt. 8 i 9 porządku obrad nie było możliwe z uwagi na brak wymaganego quorum.