Uchwały NWZA 10 stycznia 2007 godz. 11.30

Polish Energy Partners Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (Spółka) niniejszym informuje, że na Walnym Zgromadzeniu Spółki zwołanym na dzień 10 stycznia 2007 roku, godzina 11.30, roku podjęte zostały następujące uchwały:

Uchwała nr 1/II/2007

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki pod firmą: POLISH ENERGY PARTNERS Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

z dnia 10 stycznia 2007 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: POLISH ENERGY PARTNERS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie postanawia powołać Pana Wojciecha Dmochowskiego na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Uchwała nr 2/II/2007

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki pod firmą: POLISH ENERGY PARTNERS Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

z dnia 10 stycznia 2007 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: POLISH ENERGY PARTNERS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie postanawia przyjąć zmieniony porządek obrad Zgromadzenia w następującym brzmieniu:

1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.

2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.

4. Podjęcie uchwały w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii 2 oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii T z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, w celu umożliwienia objęcia akcji osobom biorącym udział w programie opcji menedżerskich.

5. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.

6. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.

7. Zamknięcie obrad.

Uchwała nr 3/II/2007

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki pod firmą: POLISH ENERGY PARTNERS Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

z dnia 10 stycznia 2007 roku

w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii 2 oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii T z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, w celu umożliwienia objęcia akcji osobom biorącym udział w programie opcji menedżerskich

Na podstawie art. 393 pkt 5 oraz art. 448 Kodeksu spółek handlowych, w celu realizacji programu opcji menedżerskich, uchwala się, co następuje:

§ 1

Emituje się 945.800 imiennych warrantów subskrypcyjnych serii 2 uprawniających do objęcia akcji Spółki z wyłączeniem prawa poboru (Warranty Subskrypcyjne).

§ 2

Warranty Subskrypcyjne wyemitowane zostaną w formie dokumentu w odcinkach lub odcinku zbiorowym.

§ 3

Warranty Subskrypcyjne zostaną wyemitowane nieodpłatnie.

§ 4

Każdy Warrant Subskrypcyjny będzie uprawniać do objęcia jednej akcji Spółki.

§ 5

Prawo objęcia akcji Spółki będzie realizowane po cenie emisyjnej wynoszącej 11,41 zł (słownie: jedenaście 41/100 złotych) za jedną akcję.

§ 6

Prawo do objęcia akcji będzie mogło być realizowane od dnia 1 lutego 2007 roku do dnia 30 września 2010 roku, nie wcześniej jednak niż po rejestracji przez właściwy Sąd Rejestrowy warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego dokonanego na podstawie niniejszej uchwały.

§ 7

Celem emisji Warrantów Subskrypcyjnych jest realizacja programu opcji menedżerskich.

§ 8

Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do określenia pozostałych zasad emisji Warrantów Subskrypcyjnych i akcji przeznaczonych do objęcia przez posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych, które nie zostały określone w niniejszej uchwale oraz szczegółowych zasad realizacji programu opcji menedżerskich.

§ 9

Przydziału Warrantów Subskrypcyjnych dokona Zarząd Spółki.

§ 10

Warranty Subskrypcyjne zostaną zaoferowane do objęcia przez dom maklerski lub bank wybrany przez Zarząd (Powiernik).

§ 11

Przed objęciem Warrantów Subskrypcyjnych przez Powiernika, Spółka zawrze z Powiernikiem umowę, w której Powiernik zobowiąże się nie skorzystać z prawa objęcia akcji, przysługującego z tytułu posiadania Warrantów Subskrypcyjnych oraz do nie zbywania Warrantów Subskrypcyjnych osobom innym niż wskazane przez Spółkę.

§ 12

Uczestnicy programu opcji menedżerskich posiadający uprawnienie do nabycia Warrantów Subskrypcyjnych, będą uprawnieni do nabycia od Powiernika Warrantów Subskrypcyjnych w liczbie równej liczbie akcji Spółki przyznanych im do objęcia zgodnie z zasadami wyżej wymienionego programu opcji menedżerskich oraz do skorzystania z wynikającego z Warrantów Subskrypcyjnych prawa pierwszeństwa objęcia akcji.

§ 13

1. W celu przyznania praw do objęcia akcji przez posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych, podwyższa się warunkowo kapitał zakładowy Spółki o kwotę 1.891.600,00 (jeden milion osiemset dziewięćdziesiąt jeden tysięcy sześćset) złotych w drodze emisji 945.800 akcji zwykłych na okaziciela serii T o wartości nominalnej 2,00 (słownie: dwa) złote każda akcja.

2. Podwyższenie kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii T staje się skuteczne, o ile posiadacze Warrantów Subskrypcyjnych wykonają przysługujące im prawo do objęcia akcji na warunkach określonych w niniejszej uchwale.

3. Akcje serii T będą mogły być obejmowane przez posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych po cenie emisyjnej wynoszącej 11,41 zł (słownie: jedenaście 41/100 złotych) za jedną akcję.

4. Akcje serii T mogą być obejmowane przez posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych poprzez złożenie oświadczenia w trybie art. 451 Kodeksu spółek handlowych, w terminach określonych w § 6 niniejszej uchwały.

5. Akcje serii T będą uczestniczyć w dywidendzie wypłacanej w roku obrotowym, w którym zostały wydane, jeżeli wydanie nastąpi nie później niż w dniu ustalenia listy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy). Akcje wydane po dniu dywidendy uprawniać będą do dywidendy wypłacanej w roku obrotowym następującym po roku obrotowym w którym zostały wydane.

6. Wyłącza się prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do akcji serii T.

UZASADNIENIE

§ 14

Walne Zgromadzenie podzielając stanowisko Zarządu w sprawie niniejszej uchwały, postanowiło przyjąć tekst przedstawionej opinii Zarządu jako jej uzasadnienie wymagane przez art. 433 § 2 oraz art. 445 § 1 w zw. z art. 449 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

Zarząd Spółki przedstawił następującą opinię uzasadniającą powody wyłączenia prawa poboru akcji, wysokość proponowanej ceny emisyjnej akcji oraz zasadność warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego:

Uzasadnieniem wyłączenia prawa poboru akcji jest fakt, iż zostaną zaoferowane do objęcia przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych Spółki, którym przyznaje się prawo pierwszeństwa do ich objęcia. Warranty subskrypcyjne zostaną zaoferowane do objęcia przez powiernika, którym będzie bank lub dom maklerski. Warranty subskrypcyjne zostaną następnie zaoferowane przez powiernika do nabycia osobom uprawnionym do objęcia akcji Spółki stosownie do zasad programu opcji menedżerskich, które zostaną ustalone przez Radę Nadzorczą Spółki oraz będą stanowić instrument realizacji tego programu. Nabycie przez uczestników programu opcji menedżerskiej warrantów subskrypcyjnych od powiernika będzie możliwe w przypadku spełnienia przez nich kryteriów wynikających z zasad realizowanego programu opcji menedżerskich. Osobami biorącymi udział w programie opcji menedżerskich są osoby, których praca ma kluczowe znaczenie dla działalności Spółki. Możliwość nabycia akcji będzie mieć znaczenie motywacyjne dla tych osób, przyczyniając się do zwiększenia efektywności działalności Spółki. Ponadto emisja akcji skierowana do wyżej wymienionych osób, które w ramach programu opcji menedżerskiej staną się posiadaczami warrantów subskrypcyjnych, spowoduje długoterminowe związanie tych osób ze Spółką. Ze względu na zależność wyników Spółki od zatrudnionych w niej osób, związanie ze Spółką wysokiej klasy specjalistów jest konieczne dla zapewnienia jej prawidłowego rozwoju.

Z tych względów wyłączenie prawa poboru akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i umożliwienie ich objęcia posiadaczom warrantów subskrypcyjnych leży w interesie Spółki i nie jest sprzeczne z interesami jej akcjonariuszy.

§ 15

Na podstawie art. 5 ust. 8 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, upoważnia się Zarząd Spółki do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych umowy o rejestrację papierów wartościowych dotyczącą akcji serii T.

Uchwała nr 4/II/2007

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki pod firmą: POLISH ENERGY PARTNERS Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

z dnia 10 stycznia 2007 roku

w sprawie zmiany statutu Spółki dotyczącej uwzględnienia w treści statutu warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego

Na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz w celu uwzględnienia w treści Statutu warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, dokonanego na podstawie uchwały nr 3/II/2007 podjętej w dniu dzisiejszym przez Walne Zgromadzenie, w art. 5 dodaje się ust. 5.11 w brzmieniu:

Na podstawie uchwały w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii 2 uprawniających do objęcia akcji serii T Spółki oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii T podjętej przez Walne Zgromadzenie w dniu 10 stycznia 2007 roku, kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę 1.891.600,00 (jeden milion osiemset dziewięćdziesiąt jeden tysięcy sześćset) złotych w drodze emisji 945.800 akcji zwykłych na okaziciela serii T o wartości nominalnej 2,00 (dwa) złote każda.

Uchwała nr 5/II/2007

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki pod firmą: POLISH ENERGY PARTNERS Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

z dnia 10 stycznia 2007 roku

w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki

Na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: Polish Energy Partners Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie niniejszym upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego zmiany wprowadzone na dzisiejszym Walnym Zgromadzeniu oraz zmian o charakterze redakcyjnym polegających na: (i) wprowadzeniu ciągłej i jednolitej numeracji jednostek redakcyjnych Statutu oraz (ii) zmianie odniesień w tekście Statutu do jednostek redakcyjnych, których oznaczenie uległo zmianie w wyniku działań, o których mowa w pkt. (i).