Zawarcie umowy znaczącej

Podstawa prawna
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:
Polish Energy Partners S.A. _“PEP”_ niniejszym informuje, że w dniu 12 grudnia 2008 roku, PEP zawarł z 2. Elektrownia Połaniec Spółka Akcyjna – Grupa Electrabel Polska _”Electrabel”_ oraz Beta Sp. z o.o. _”Beta”_, umowę wspólników _”Umowa Wspólników”_, która określa zasady współpracy PEP i Electrabel w zakresie realizacji projektu budowy farmy wiatrowej w okolicy miejscowości Gościno, o łącznej mocy zainstalowanej ok. 20 MW _”Farma Wiatrowa Jarogniew/Mołtowo”_.

Na podstawie Umowy Wspólników ELECTRABEL i PEP będą współpracować w zakresie finansowania, budowy, operowania oraz utrzymania Farmy Wiatrowej Jarogniew/Mołtowo _”Projekt Jarogniew/Mołtowo”_. W wyniku wykonania Umowy Wspólników ELECTRABEL posiadać będzie 70% udział w BETA, podczas gdy PEP posiadać będzie pozostałe 30% udziałów w tej spółce. Nabywcą praw majątkowych wynikających ze świadectw pochodzenia energii elektrycznej wytworzonej w odnawialnych źródłach _tzw. „zielone certyfikaty”_ oraz energii elektrycznej wytworzonej przez Farmę Wiatrową Jarogniew/Mołtowo będzie Electrabel na podstawie 12-letnich umów zawartych z BETA.

Zgodnie z Umową Wspólników, PEP przyzna ELECTRABEL opcję kupna _”call option”_ dotyczącą udziałów PEP w BETA. ELECTRABEL będzie uprawniona do wykonania opcji jedynie w przypadku spełnienia się jednej z dwóch przesłanek: _i_ nabycia _pośrednio lub bezpośrednio_ ponad 50% akcji w PEP przez podmiot świadczący usługi użyteczności publicznej na rynku europejskim lub _ii_ niemożności podjęcia przez Zgromadzenie Wspólników BETA uchwały z uwagi na brak odpowiedniej większości i nie uzyskanie takiej większości przez okres 2 lub 3 miesięcy. Cena wykonania opcji równa będzie wartości rynkowej udziałów.

Umowa Wspólników nie zawiera postanowień dotyczących kar umownych. Jednakże, PEP przyzna ELECTRABEL opcję kupna udziałów PEP w BETA za cenę równą ich wartości nominalnej na wypadek, gdyby PEP nie wykonał swojego zobowiązania do zapewnienia BETA środków koniecznych do pokrycia wkładu kapitałowego BETA w wydatkach inwestycyjnych dotyczących Farmy Wiatrowej Jarogniew/Mołtowo.

Wykonanie Umowy Wspólników uwarunkowane jest _warunki zawieszające_:
– uzyskaniem przez BETA ostatecznego pozwolenia na budowę Farmy Wiatrowej Jarogniew/Mołtowo;
– nabyciem przez PEP pozostałych udziałów w BETA _obecnie PEP posiada 51% udziałów w BETA_ oraz praw do Projektu Jarogniew/Mołtowo

W przypadku nie spełnienia warunków zawieszających do dnia 31 grudnia 2009 roku, każda ze stron może odstąpić od Umowy Wspólników.

Łączna wartość przychodów PEP z tytułu realizacji Umowy Wspólników wyniesie ok. 14 mln złotych. Transakcja rozpoznana zostanie przez PEP w wynikach kwartału w którym wykonana zostanie Umowa Wspólników. Wykonanie Umowy Wspólników jest planowane na I kwartał 2009 roku.

Transakcja będzie miała następujący wpływ na sprawozdania jednostkowe PEP:

Przychody ze sprzedaży – 14 mln złotych
Skorygowane przychody ze sprzedaży – 14 mln złotych
EBITDA – 11 mln złotych
Skorygowana EBITDA – 11 mln złotych
Zysk netto – 8,9 mln złotych

Transakcja będzie miała następujący wpływ na sprawozdania skonsolidowane PEP:

Przychody ze sprzedaży – 9,8 mln złotych
Skorygowane przychody ze sprzedaży – 9,8 mln złotych
EBITDA – 7,7 mln złotych
Skorygowana EBITDA – 7,7 mln złotych
Zysk netto – 8,9 mln złotych Umowa Wspólników uznana została za umowę znaczącą ponieważ jej wartość przekracza 10% kapitału własnego PEP.

Sprzedaż większościowego udziału w projekcie Jarogniew/Mołtowo jest elementem strategii PEP, łączącej zachowywanie pełnych udziałów w części farm wiatrowych i realizowanie premii na sprzedaży udziałów większościowych w pozostałych _przy zachowywaniu pakietów mniejszościowych_. Zarząd PEP na bieżąco dokonuje analizy sytuacji rynkowej, by relacja pomiędzy wyżej wymienionymi kluczowymi elementami strategii była najbardziej korzystna dla akcjonariuszy. W przypadku dwóch kolejnych projektów wiatrowych, o łącznej mocy ok. 60 MW, których zakończenie dewelopmentu jest planowane do końca 2008 r., w pierwszej kolejności będą czynione starania o pozyskanie maksymalnej części finansowania w formie dotacji i pożyczek preferencyjnych _fundusze UE, NFOŚiGW_. Emisja akcji w celu ewentualnego pozyskania kapitału własnego na wkład do projektów będzie dokonana jedynie wtedy, gdy cena akcji będzie odzwierciedlać wartość godziwą spółki.