Obciążenie aktywów w związku z finansowaniem spółki powiązanej

Podstawa prawna
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:
Polish Energy Partners Spółka Akcyjna _”Spółka”_ niniejszym informuje, iż w dniu 23 stycznia 2009 roku Spółka zawarła z Kredyt Bank S.A. _”KB”_ działającym w charakterze Agenta ds. Zabezpieczeń następujące umowy:

a_ Intercreditor Agreeement;

b_ umowę zastawu finansowego oraz rejestrowego _”Umowa Zastawu”_ na 60 udziałach _”Udziały”_ Spółki w Park Wiatrowy Suwałki Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie _”PWS”_ o łącznej wartości nominalnej 30.000,00 zł.

Umowy wskazane powyżej zawarte zostały w związku z zawarciem przez PWS z KBC Bank NV, Oddział Dublin _”KBC”_ w dniu 23 stycznia 2009 roku umowy kredytu _”Umowa Kredytu”_ na łączną kwotę 246.000.000 zł. Środki uzyskane przez PWS z tytułu wspomnianego w zdaniu poprzednim kredytu przeznaczone zostaną na finansowanie _w formule project finance_ budowy przez PWS farmy wiatrowej o mocy 41 MW w okolicy Suwałk _”Farma Wiatrowa Suwałki”_.

Na mocy Intercreditor Agreeement wierzytelności Spółki względem PWS zostały podporządkowane wierzytelnościom KBC, zaś na podstawie Umowy Zastawu Udziały zostały zastawione na rzecz KB celem zabezpieczenia spłaty przez PWS kredytu udzielonego na podstawie Umowy Kredytu.

Ponadto, w związku z zawarciem Umowy Kredytu, Spółka zawarła z RWE Renewables Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością _”RPP”_ oraz KB umowę opcji call dotyczącą, odpowiednio, obowiązku sprzedaży udziałów Spółki w PWS na rzecz RRP lub udziałów RRP w PWS na rzecz Spółki w przypadku, gdy wobec danego udziałowca w PWS nastąpi zdarzenie określone w Umowie Kredytowej jako tzw. przypadek naruszenia _event of default_.

PEP posiada 30% udziałów w PWS, pozostałe udziały w PWS są w posiadaniu RRP.