Informacja o cenie sprzedaży oraz liczbie akcji w transakcji sprzedaży do 15,4% akcji spółki Polenergia S.A. w trybie przyspieszonego budowania księgi popytu

Zarząd spółki Polenergia S.A. („Spółka”) niniejszym informuje, że w dniu dzisiejszym powziął wiadomość o publikacji przez Mansa Investments sp. z o.o. („Mansa Investments”) ogłoszenia o ustaleniu ceny sprzedaży oraz liczby akcji w transakcji sprzedaży do 15,4% akcji Spółki w trybie przyspieszonego budowania księgi popytu o następującej treści:

„W dniu 20 maja 2015 roku Mansa Investments sp. z o.o., spółka pośrednio w 100% kontrolowana przez Kulczyk Investments S.A. („Kulczyk Investments”) ogłosiła cenę sprzedaży oraz liczbę akcji w transakcji sprzedaży do 15,4% akcji spółki Polenergia S.A. („Spółka” lub „Polenergia”) w trybie przyspieszonego budowania księgi popytu. Ostateczna liczba sprzedawanych akcji została ustalona na 7.000.000 (15,4%), a cena sprzedawanych akcji sprzedawanych została ustalona na 27,00 PLN za jedną akcję Spółki.

Transakcja spotkała się z dużym zainteresowaniem polskich i zagranicznych inwestorów instytucjonalnych polskich i zagranicznych, którzy zgłosili popyt na liczbę przekraczającą ilość oferowanych akcji. Realizacja transakcji pozwoliła na osiągnięcie następujących celów:

– zwiększenie liczby akcji w wolnym obrocie (freefloat), który powinien zwiększyć atrakcyjność Spółki dla inwestorów, oraz

– dywersyfikację akcjonariatu Spółki dzięki zaoferowaniu przeważającej części akcji nowym inwestorom, którzy dotychczas nie byli akcjonariuszami Spółki, w tym inwestorom zagranicznym, którzy stanowili znaczącą część popytu.

Przewidywane wpływy brutto z transakcji na rzecz Mansa Investments wynoszą 189.000.000 PLN (około 46.544.845 EUR).

Po sprzedaży 15,4% akcji Kulczyk Investments pozostanie pośrednio większościowym akcjonariuszem Polenergii.a S.A.

„Podjęliśmy decyzję o sprzedaży części udziałów Polenergii aby zwiększyć w ten sposób freefloat i uwolnić potencjał wzrostu wartości spółki, z korzyścią dla wszystkich jej akcjonariuszy. Transakcja zakończyła się sukcesem, a oferta spotkała się z bardzo dużym zainteresowaniem nowej grupy akcjonariuszy. Jako Kulczyk Investments wierzymy w dalszy rozwój oraz strategię spółki i pozostajemy większościowym akcjonariuszem Polenergii, która jest strategicznym aktywem naszej Grupy” – powiedział Sebastian Kulczyk, prezes zarządu Kulczyk Investments.

Jako większościowy akcjonariusz, Kulczyk Investments wierzy w rozwój i strategie Spółki oraz planuje pozostać większościowym akcjonariuszem Polenergia S.A., która jest kluczowym aktywem Kluczyk Investments w sektorze energetycznym w Polsce.

Société Générale pełnił funkcję Globalnego Koordynatora (ang. Global Coordinator), a wraz z Bankiem Zachodnim WBK S.A. oraz Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. Oddział – Domem Maklerskim PKO Banku Polskiego pełnili rolę Współprowadzących Księgę Popytu (ang. Joint Bookrunners) w procesie przyspieszonego budowania księgi popytu.”

Zastrzeżenia prawne

Niniejszy materiał stanowi realizację obowiązków informacyjnych, którym podlega Spółka jako spółka publiczna, której akcje są wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym w Polsce i nie stanowi oferty sprzedaży papierów wartościowych w Stanach Zjednoczonych Ameryki ani w żadnej innej jurysdykcji. Papiery wartościowe nie mogą być oferowane ani sprzedawane w Stanach Zjednoczonych, chyba że zostaną zarejestrowane lub na podstawie zwolnienia z obowiązku rejestracji na podstawie amerykańskiej ustawy o papierach wartościowych z 1933 roku ze zmianami („Ustawa o Papierach Wartościowych”). Mansa Investments nie zamierza rejestrować żadnej części Oferty Prywatnej w Stanach Zjednoczonych ani nie zamierza przeprowadzić oferty publicznej papierów wartościowych w Stanach Zjednoczonych.

Papiery wartościowe, o których mowa w niniejszym zastrzeżeniu, mogą być sprzedawane wyłącznie zgodnie z przepisami Regulacji S wydanej na podstawie Ustawy o Papierach Wartościowych.

Niniejszy materiał ma wyłącznie charakter informacyjny i nie stanowi oferty sprzedaży ani zaproszenia do złożenia oferty kupna jakichkolwiek papierów wartościowych, w jakiejkolwiek jurysdykcji, w której dana oferta, zaproszenie lub sprzedaż byłyby niezgodne z prawem oraz, w szczególności nie są przeznaczone do ogłoszenia, publikacji ani dystrybucji na terenie lub do Stanów Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanady lub Japonii.

Publikacja niniejszej informacji nie stanowi udostępnienia informacji w celu promocji kupna lub nabycia papierów wartościowych ani zachęty do kupna lub nabycia w znaczeniu art. 53 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, ze zmianami („Ustawa o Ofercie Publicznej”) i nie stanowi kampanii promocyjnej w znaczeniu art. 53 Ustawy o Ofercie Publicznej.

Niniejszy raport oraz jakakolwiek późniejsza oferta papierów wartościowych może podlegać wynikającym z przepisów prawa ograniczeniom w niektórych jurysdykcjach, a osoby odbierające niniejszy komunikat lub późniejszą ofertę powinny uzyskać informacje na temat takich ograniczeń oraz ich przestrzegać, a w żadnych okolicznościach nie są uprawnione do przekazania niniejszego komunikatu żadnej innej osobie. Nieprzestrzeganie takich ograniczeń może naruszyć przepisy dotyczące obrotu papierami wartościowymi w danej jurysdykcji.

Niniejszy komunikat skierowany jest wyłącznie do osób w Państwach Członkowskich Europejskiego Obszaru Gospodarczego, które są „kwalifikowanymi inwestorami” w znaczeniu art. 2 ust. 1e Dyrektywy Prospektowej. Ponadto, w Wielkiej Brytanii niniejszy komunikat podlega dystrybucji na rzecz oraz skierowany jest wyłącznie do inwestorów kwalifikowanych, którzy (i) są firmami inwestycyjnymi (ang. investment professionals) w rozumieniu art. 19(5) brytyjskiego Zarządzenia z 2005 roku o Promocji Usług Finansowych wydanego na podstawie Ustawy o Usługach i Rynkach Finansowych z 2000 roku (promocje finansowe) (ang. Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005) („Zarządzenie”) oraz (ii) osób, które można zaliczyć do którejkolwiek z kategorii osób opisanych w art. 49 Zarządzenia lub (iii) wszelkich innych osób, na rzecz których może w innym przypadku zostać zgodnie z prawem przestawiona (wszystkie te osoby łącznie są nazywane „uprawnionymi osobami”). Wszelkie inwestycje lub działalność inwestycyjna, których mogą dotyczyć wspomniane materiały, są dostępne wyłącznie na rzecz uprawnionych osób w Wielkiej Brytanii oraz inwestorów kwalifikowanych w jakimkolwiek państwie członkowskim Europejskiego Obszaru Gospodarczego poza Wielką Brytanią i będą realizowane wyłącznie z takimi osobami.

Wszelkie decyzje inwestycyjne dotyczące nabycia akcji muszą zostać dokonane wyłącznie na podstawie publicznie dostępnych informacji. Société Générale, BZ WBK ani Dom Maklerski PKO Banku Polskiego nie ponoszą odpowiedzialności za takie informacje, a informacje te nie były przedmiotem niezależnej weryfikacji przez Société Générale, BZ WBK ani Dom Maklerski PKO Banku Polskiego.

Société Générale, BZ WBK i Dom Maklerski PKO Banku Polskiego działają jedynie w imieniu Mansa Investments w związku z ofertą i nie ponoszą odpowiedzialności wobec nikogo innego poza Mansa Investments w związku ze świadczeniem doradztwa lub zapewnianiem ochrony swoim klientom w związku z jakąkolwiek transakcją w jakichkolwiek sprawach, o których mowa w niniejszym komunikacie.

Société Générale, BZ WBK i Dom Maklerski PKO Banku Polskiego mogą również wziąć udział w ofercie jako inwestorzy instytucjonalni.