Zawarcie porozumienia akcjonariuszy oraz ogłoszenie wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Polenergia S.A.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.

Zarząd Polenergia S.A. („Spółka”) („Zarząd”) niniejszym informuje, że w dniu 27 sierpnia 2018 roku Spółka otrzymała informację, że w dniu 27 sierpnia 2018 r. akcjonariusz Spółki – Mansa Investments sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie („Mansa Investments”) oraz Pani Dominika Kulczyk zawarli porozumienie spełniające kryteria, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych („Ustawa”) („Porozumienie”).

Porozumienie dotyczy wspólnego nabywania akcji Spółki od pozostałych akcjonariuszy Spółki w szczególności w celu osiągnięcia wymaganej przepisami Ustawy liczby głosów w Spółce, aby docelowo przeprowadzić przymusowy wykup akcji Spółki od akcjonariuszy mniejszościowych, a następnie na walnym zgromadzeniu Spółki („Walne Zgromadzenie”) zadecydować o zniesieniu dematerializacji akcji Spółki oraz ich wycofaniu z obrotu na rynku regulowanym.

Zgodnie z Porozumieniem, strony Porozumienia zobowiązały się do współpracy w zakresie podejmowania działań ukierunkowanych ostatecznie na nabycie wszystkich akcji Spółki będących w posiadaniu podmiotów innych, niż strony Porozumienia, w tym w szczególności do: (i) ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki na podstawie odpowiednich przepisów Ustawy oraz (ii) w przypadku spełnienia wymogów przewidzianych w Ustawie – do przeprowadzenia przymusowego wykupu akcji Spółki. Po nabyciu przez strony Porozumienia akcji Spółki reprezentujących 100% głosów na Walnym Zgromadzeniu i podjęciu przez Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie zniesienia dematerializacji akcji planowane jest wystąpienia przez Spółkę do Komisji Nadzoru Finansowego z wnioskiem o udzielenie zezwolenia na przywrócenie akcjom Spółki formy dokumentu, a po złożeniu wspomnianego wniosku – wystąpienia do GPW z wnioskiem o wycofanie akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW.

Zgodnie z Porozumieniem jego strony zobowiązały się, że przez okres trwania Porozumienia żadna z nich nie nabędzie, nie zbędzie ani nie rozporządzi posiadanymi akcjami Spółki bez uzyskania zgody drugiej stron Porozumienia.

Porozumienie zostało zawarte na czas określony do dnia 31 grudnia 2019 roku lub do dnia, w którym akcje Spółki zostaną wycofane z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, którekolwiek ze zdarzeń nastąpi wcześniej.

Jednocześnie, Zarząd Spółki informuje, że dnia 27 sierpnia 2018 roku przez strony Porozumienia zostało ogłoszone wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki na podstawie art. 73 ust 2 oraz art. 91 ust. 6 Ustawy („Wezwanie”).

Wezwanie zostało ogłoszone w związku: (i) z przekroczeniem przez panią Dominikę Kulczyk 33% ogólnej liczby głosów w Spółce, w wyniku pośredniego nabycia akcji Spółki, o którym mowa w art. 73 ust. 2 Ustawy, oraz (ii) zawarciem w dniu 27 sierpnia 2018 r. Porozumienia. Podmiotem pośredniczącym w Wezwaniu jest Bank Zachodni WBK S.A. – Dom Maklerski BZ WBK. Pełny tekst Wezwania załączony jest do niniejszego raportu bieżącego.