Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej dotyczącej procesu negocjacji dokumentacji kredytowej oraz zmiana istotnych umów zawartych w związku z finansowaniem budowy farm wiatrowych Gawłowice, Skurpie i Rajgród

Zarząd Polenergia S.A. („Emitent”) działając na podstawie art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dz. U. UE. L. z 2014 r. Nr 173, str. 1 z późn. zm., dalej: „Rozporządzenie MAR”), niniejszym informuje o zmianie w dniu 12 lipca 2018 r. przez spółki zależne Emitenta istotnych umów z konsorcjum banków finansujących.

W odniesieniu do opisanych poniżej umów zmieniających umowy kredytów w dniu 10 lipca 2018 r. Emitent uznał za informację poufną w rozumieniu Rozporządzenia MAR fakt udzielenia zgody na ich zawarcie przez organy korporacyjne Emitenta oraz stosowne organy decyzyjne banków oraz, tego samego dnia, podjął decyzję o opóźnieniu podania jej do publicznej wiadomości na podstawie art. 17 ust. 4 Rozporządzenia. W ocenie Emitenta, opóźnienie przekazania powyższej informacji poufnej do publicznej wiadomości było usprawiedliwione ochroną prawnie uzasadnionych interesów Spółki, gdyż przekazanie jej niezwłocznie do publicznej wiadomości w tamtym czasie mogło negatywnie wpłynąć na pozycję negocjacyjną Spółki i uniemożliwić lub utrudnić podpisanie tych umów. Ponadto w ocenie Emitenta, opóźnienie podania do wiadomości informacji nie wprowadziło w błąd opinii publicznej. Emitent zapewnił ponadto poufność powyższej informacji do momentu jej podania do publicznej wiadomości. Stosownie do treści art. 17 ust. 4 akapit trzeci Rozporządzenia MAR, natychmiast po publikacji niniejszego raportu, Emitent poinformuje Komisję Nadzoru Finansowego o opóźnieniu ujawnienia Informacji Poufnej wraz ze wskazaniem spełnienia przesłanek takiego opóźnienia.

Zmiana umów zawartych w związku z finansowaniem budowy farm wiatrowych Gawłowice, Skurpie i Rajgród

Spółki zależne od Emitenta, tj. Grupa PEP – Farma Wiatrowa 1 Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, Grupa PEP – Farma Wiatrowa 4 Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, Grupa PEP – Farma Wiatrowa 6 Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (łącznie: „Spółki”) zawarły z konsorcjum banków finansujących (Europejski Bank Odbudowy i Rozwoju, Bank Ochrony Środowiska S.A.) umowy zmieniające umowy kredytów inwestycyjnych z dnia 4 października 2013r., które zostały zaciągnięte przez Spółki w związku z realizacją inwestycji polegającej na budowie farmy wiatrowej Gawłowice, farmy wiatrowej Skurpie oraz farmy wiatrowej Rajgród, o łącznej mocy zainstalowanej wynoszącej 117,3 MW. Spółki są stronami umów długoterminowych na odbiór energii elektrycznej oraz zielonych certyfikatów, których odbiorcą jest Polenergia Obrót S.A.

Ze względu na zmianę sytuacji rynkowej, w szczególności spadek cen zielonych certyfikatów, niski poziom cen energii elektrycznej oraz niepewność co do obciążeń w zakresie wysokości podatku od nieruchomości, Spółki rozpoczęły proces renegocjacji powyższych umów kredytów. Rozmowy pozwoliły na obniżenie łącznych cen obowiązujących w wewnątrzgrupowych umowach na odbiór energii elektrycznej i zielonych certyfikatów oraz na zmianę harmonogramu obsługi kredytu, co prowadzić będzie do poprawy sytuacji Emitenta.

Zawarta w dniu 12 lipca 2018 r. umowa pomiędzy Europejskim Bankiem Odbudowy i Rozwoju, Bankiem Ochrony Środowiska S.A., Emitentem oraz Spółkami zmieniła umowy kredytów wraz ze stosownymi innymi dokumentami finansowania w zakresie kredytu inwestycyjnego zaciągniętego przez Spółki. Po wejściu w życie powyższej umowy i dokonaniu przedpłaty długu w kwocie 23,7 mln zł, która wynika z jej postanowień, kwota kredytu pozostała do spłaty wynosi 434,5 mln zł. Dokumenty finansowe przewidują wydłużenie harmonogramu obsługi kredytu, opisanego powyżej, o trzy lata do grudnia 2032 roku. Oprocentowanie kredytu równe jest stawce WIBOR powiększonej o marżę banku.

Ponadto, w związku z obniżeniem harmonogramu obsługi kredytu Spółek, w wyniku zawarcia powyższej umowy, w dniu 12 lipca 2018 r. zmienione zostały umowy pomiędzy Polenergia Obrót S.A. oraz Spółkami dotyczące sprzedaży energii elektrycznej wytworzonej w odnawialnych źródłach energii, umowy sprzedaży zielonych certyfikatów wynikających z praw majątkowych przysługujących Spółkom w wyniku produkcji energii elektrycznej wytworzonej w odnawialnych źródłach energii oraz umowy o świadczenie usług bilansowania handlowego. Zmianie uległa cena dostarczanej energii elektrycznej, zielonych certyfikatów oraz koszt bilansowana handlowego, jak również okres obowiązywania umów, który został wydłużony o 3 lata.