Zawiadomienie o pośrednim nabyciu akcji Polenergia S.A. w drodze dziedziczenia

Zarząd Polenergia S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”), wypełniając obowiązek wynikający z przepisu art. 70 pkt. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U.2018.512 t.j. z dnia 2018.03.12) niniejszym informuje, iż w dniu 14 czerwca 2018 r. otrzymał od Pani Dominiki Kulczyk oraz od Pana Sebastiana Kulczyka zawiadomienie o następującej treści:

„W wykonaniu obowiązku wynikającego z art. 69 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2018 r. poz. 512 z późn. zm.) („Ustawa”), Sebastian Kulczyk oraz Dominika Kulczyk zawiadamiają niniejszym, że na skutek pośredniego nabycia w dniu 13 czerwca 2018 roku, 22.811.757 (słownie: dwudziestu dwóch milionów ośmiuset jedenastu tysięcy siedmiuset pięćdziesięciu siedmiu) akcji Polenergia S.A. („Spółka”) przekroczyli próg 50 % (słownie: pięćdziesięciu procent) ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Jednocześnie Sebastian Kulczyk i Dominika Kulczyk informują, że na skutek pośredniego nabycia akcji Spółki, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym Sebastian Kulczyk stał się podmiotem pośrednio dominującym wobec Spółki.

Pośrednie nabycie akcji Spółki nastąpiło w wyniku dziedziczenia, przy czym wydanie udziałów i konstytutywny wpis do cypryjskiego rejestru spółek nastąpiły w dniu 13 czerwca 2018 roku.

Podstawą dziedziczenia był pozostawiony przez Dr Jana Kulczyka testament sporządzony zgodnie z prawem szwajcarskim. W skład masy spadkowej wchodziło m.in. 100% (słownie: sto procent) udziałów w spółce Luglio Limited („Luglio”), spółce prawa cypryjskiego, będącej podmiotem dominującym wobec Kulczyk Investments S.A. („KI”), która – za pośrednictwem Mansa Investments sp. z o.o. – posiada 22.811.757 (słownie: dwadzieścia dwa miliony osiemset jedenaście tysięcy siedemset pięćdziesiąt siedem) akcji Spółki, stanowiących 50,2% (słownie: pięćdziesiąt i dwie dziesiąte procenta) kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania 22.811.757 (słownie: dwudziestu dwóch milionów ośmiuset jedenastu tysięcy siedmiuset pięćdziesięciu siedmiu) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 50,2% (słownie: pięćdziesiąt i dwie dziesiąte procenta) ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Zgodnie z prawem cypryjskim nabycie udziałów w Luglio wymaga wpisu do odpowiedniego rejestru i następuje z chwilą dokonania tego wpisu.

W dniu 13 czerwca 2018 roku zgodnie z certyfikatem wydanym przez Ministerstwo Energii, Handlu, Przemysłu i Turystyki w Nikozji Sebastian Kulczyk oraz Dominika Kulczyk zostali wpisani do cypryjskiego rejestru spółek jako współwłaściciele 100% udziałów Luglio i z tym dniem nabyli 100% (słownie: sto procent) udziałów w Luglio. Zgodnie z prawem cypryjskim Sebastian Kulczyk oraz Dominika Kulczyk są współwłaścicielami 100% (słownie: sto procent) udziałów Luglio, przy czym w świetle prawa cypryjskiego każde z nich jest uważane za właściciela wszystkich udziałów objętych współwłasnością. Jednocześnie, zgodnie z prawem cypryjskim, w przypadku gdy udziały w spółce są przedmiotem współwłasności, jeden z współwłaścicieli musi być wpisany do cypryjskiego rejestru spółek, prowadzonego przez sekretarza spółki, jako tzw. starszy wspólnik (ang. senior shareholder).

Sebastian Kulczyk i Dominika Kulczyk nie zawarli porozumienia odnośnie do sposobu wykonywania praw z udziałów w Luglio, w szczególności odnośnie do wykonywania prawa głosów z tych udziałów. W przypadku braku porozumienia pomiędzy współwłaścicielami odnośnie do sposobu wykonywania prawa głosu z udziałów, prawo cypryjskie przyznaje starszemu wspólnikowi głos decydujący.

Sebastian Kulczyk i Dominika Kulczyk informują, że starszym wspólnikiem Luglio jest Sebastian Kulczyk, a tym samym Sebastian Kulczyk (samodzielnie) – w związku z posiadaniem statusu i uprawnień starszego wspólnika – jest podmiotem dominującym wobec Spółki w rozumieniu przepisów Ustawy.

Zgodnie z art. 69 ust. 4 pkt 2 Ustawy Sebastian Kulczyk i Dominika Kulczyk informują, że przed nabyciem akcji, o którym mowa w niniejszym zawiadomieniu nie posiadali (bezpośrednio ani pośrednio) akcji Spółki.

Zgodnie z art. 69 ust. 4 pkt 3 Ustawy Sebastian Kulczyk i Dominika Kulczyk informują, że obecnie każde z nich posiada pośrednio 22.811.757 (słownie: dwadzieścia dwa miliony osiemset jedenaście tysięcy siedemset pięćdziesiąt siedem) akcji Spółki, stanowiących 50,2% (słownie: pięćdziesiąt i dwie dziesiąte procenta) kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania 22.811.757 (słownie: dwudziestu dwóch milionów ośmiuset jedenastu tysięcy siedmiuset pięćdziesięciu siedmiu) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 50,2% (słownie: pięćdziesiąt i dwie dziesiąte procenta) ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Zgodnie z art. 69 ust. 4 pkt 5 Ustawy Sebastian Kulczyk i Dominika Kulczyk informują, że akcje objęte niniejszym zawiadomieniem posiadają za pośrednictwem Luglio, KI oraz Mansa Investments sp. z o.o. Żadne inne podmioty zależne od Sebastiana Kulczyka lub Dominiki Kulczyk nie posiadają akcji Spółki.

Zgodnie z art. 69 ust. 4 pkt 6 Ustawy Sebastian Kulczyk i Dominika Kulczyk informują, że nie występują osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c.

Zgodnie z art. 69 ust. 4 pkt 7 Ustawy Sebastian Kulczyk i Dominika Kulczyk informują, że liczba głosów, obliczona w sposób określony w art. 69b ust. 2 Ustawy, do których nabycia byliby uprawnieni lub zobowiązani Sebastian Kulczyk bądź Dominika Kulczyk, jako posiadacze instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 1 Ustawy, oraz instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2 Ustawy, które nie są wykonywane wyłącznie przez rozliczenie pieniężne wynosi 0 (słownie: zero).

Zgodnie z art. 69 ust. 4 pkt 8 Ustawy Sebastian Kulczyk i Dominika Kulczyk informują, że liczba głosów, obliczona w sposób określony w art. 69b ust. 3 Ustawy, do których w sposób pośredni lub bezpośredni odnoszą się instrumenty finansowe, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2 Ustawy wynosi 0 (słownie: zero).”