PODPISANIE PRZEDWSTĘPNEJ UMOWY SPRZEDAŻY AKCJI W ZWIĄZKU Z ZAMIAREM NABYCIA PRZEZ POLENERGIA S.A. WSZYSTKICH AKCJI EDISON ENERGIA S.A

Zarząd Polenergia S.A. z siedzibą w Warszawie („Emitent”) informuje, że w dniu 4 listopada 2021 roku Emitent podpisał Przedwstępną Umowę Sprzedaży Akcji (Preliminary Share Sale Agreement „PSSA”), na mocy której akcjonariusze Edison Energia S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”) zobowiązali się do zawarcia Przyrzeczonej Umowy Sprzedaży Akcji (Final Share Sale Agreement „FSSA”) dotyczącej sprzedaży Emitentowi przez obecnych akcjonariuszy Spółki 100% akcji Spółki.

Zgodnie z PSSA, cena 100% akcji Spółki została wstępnie ustalona na 76.500.000 PLN, lecz dokładna kwota płatna przy zawarciu FFSA będzie podlegała określonym korektom związanym z procedurami zamknięcia rachunków (tzw. closing accounts) określonymi w PSSA. Ostateczna cena akcji Spółki sprzedanych na mocy FSSA nie będzie mogła jednak przekroczyć kwoty 86.000.000 PLN.

Zawarcie FSSA uzależnione jest od uzyskania zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów i innych warunków zawieszających wymienionych w PSSA. FSSA zostanie podpisana w terminie 10 dni roboczych od dnia spełnienia wszystkich warunków zawieszających przewidzianych w PSSA lub w innej dacie uzgodnionej przez strony.

Jednocześnie, Zarząd Emitenta niniejszym informuje, że, działając na podstawie art. 17 ust. 4  Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE („MAR”), w dniu 19 sierpnia 2021 r. podjął decyzję o opóźnieniu podania do publicznej wiadomości informacji poufnej dotyczącej podpisania w dniu 19 sierpnia 2021 r. wstępnych warunków transakcji nabycia akcji Spółki, zmienionej w dniu 8 września 2021 r. wraz z aneksem z 15 października („Term Sheet”). Decyzja Emitenta spowodowana była faktem, że niezwłoczne ujawnienie informacji o podpisaniu Term Sheet mogłoby naruszyć prawnie uzasadnione interesy Emitenta, poprzez negatywny wpływ na możliwość przeprowadzenia transakcji nabycia akcji Spółki oraz możliwość wprowadzenia w błąd opinii publicznej poprzez błędną interpretację intencji Emitenta w ramach prowadzonej transakcji nabycia akcji Spółki. Zgodnie z art. 17 ust. 4 akapit trzeci MAR, po publikacji niniejszego raportu, Emitent przekaże Komisji Nadzoru Finansowego informację o opóźnieniu ujawnienia informacji poufnej wraz ze wskazaniem spełnienia przesłanek takiego opóźnienia.

podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 oraz art. 17 ust. 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dz. U. UE. L. z 2014 r. Nr 173, str. 1 ze zm.)