INFORMACJA O ZAWARCIU UMOWY TRÓJSTRONNEJ (TRIPARTITE AGREEMENT) POMIĘDZY POLENERGIA S.A., BIF IV EUROPE HOLDINGS LIMITED I MANSA INVESTMENTS SP. Z O.O.

Działając na podstawie art. 90i ust. 1 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, Zarząd Polenergia S.A. („Emitent”) informuje o zawarciu przez Emitenta w dniu 27 lutego 2025 r. umowy trójstronnej (Tripartite Agreement) („Umowa Trójstronna”) z głównymi akcjonariuszami Emitenta, tj. BIF IV Europe Holdings Limited i Mansa Investments sp. z o.o. (razem „Akcjonariusze”), regulującej określone aspekty finansowania projektów morskich farm wiatrowych realizowanych przez spółki projektowe MFW Bałtyk II sp. z o.o. i MFW Bałtyk III sp. z o.o. („Spółki Projektowe”) („Projekty Bałtyk”).

Celem Umowy Trójstronnej jest ustalenie procedury dokapitalizowania Emitenta w celu uniknięcia konieczności uruchomienia gwarancji bankowych, które mają zostać udzielone (w uzgodnionym scenariuszu podstawowym) na zlecenie Emitenta Spółkom Projektowym w związku z finansowaniem Projektów Bałtyk.

Umowa Trójstronna przewiduje następujące scenariusze uzyskania przez Emitenta zabezpieczeń (w tym w formie gwarancji bankowych) w związku z finansowaniem Projektów Bałtyk, tj.:

1. scenariusz pierwszy (uzgodniony przez strony jako podstawowy), zgodnie z którym, Emitent zawrze umowę o linię gwarancyjną („Umowa o Linię Gwarancyjną”) z instytucjami finansowymi wybranymi przez Emitenta („Banki Udzielające”), na podstawie której Emitentowi zostanie udostępniona linia gwarancyjna do łącznej kwoty 125.000.000 EUR oraz dostarczone zostaną gwarancje do Spółek Projektowych w celu zabezpieczenia płatności wkładu finansowego Emitenta do Spółek Projektowych („Wkład Finansowy”) na wypadek, gdyby Wkład Finansowy ze strony Emitenta stał się wymagalny, z zastrzeżeniem udzielenia przez Akcjonariuszy na rzecz Banków Udzielających jednej lub większej liczby stosownych gwarancji korporacyjnych zabezpieczających roszczenia Banków Udzielających względem Emitenta w przypadku uruchomienia gwarancji udzielonych na podstawie Umowy o Linię Gwarancyjną, tj. tzw. gwarancji back-to-back (Back-to-Back Guarantees; „Gwarancje Back-to-Back”). Akcjonariusze zobowiązali się do udzielenia Bankom Udzielającym Gwarancji Back-to-Back do końca lutego 2025 r., pod rygorem określonych w Umowie Trójstronnej świadczeń gwarancyjnych. Za udzielenie Gwarancji Back-to-Back Akcjonariuszom będzie przysługiwało wynagrodzenie wynikające z analizy cen transferowych;
2. scenariusz drugi, który będzie miał zastosowanie w przypadku, gdy realizacja scenariusza pierwszego okaże się niewystarczająca do należytego zapewnienia pokrycia Wkładu Finansowego, Akcjonariusze (lub określone podmioty powiązane Akcjonariuszy) mogą udzielić lub zlecić udzielenie odpowiednich gwarancji na rzecz odpowiedniej Spółki Projektowej przez odpowiedniego Akcjonariusza lub podmiot powiązany Akcjonariusza.

Umowa Trójstronna przewiduje zwolnienie (klauzula indemnifikacyjna) przez Emitenta danego Akcjonariusza z obowiązku świadczenia wszelkich kwot należnych od takiego Akcjonariusza danemu Bankowi Udzielającemu, powstałych w związku z wykorzystaniem jakiekolwiek gwarancji wystawionej na podstawie Umowy o Linię Gwarancyjną lub analogicznych umów zawartych na zlecenie Akcjonariuszy, zapewniających udostępnienie linii gwarancyjnych Emitentowi dla celów zabezpieczenia płatności Wkładu Finansowego (w tym w przypadku uruchomienia Gwarancji Back-to-Back) („Regres”). Na warunkach określonych w Umowie Trójstronnej, Regres zostanie skonwertowany na pożyczki w wysokości równej Regresowi należnej każdemu z Akcjonariuszy, które będą podporządkowane (i) wierzytelnościom obligatariuszy z tytułu zielonych obligacji wyemitowanych przez Emitenta, o których mowa w raporcie giełdowym nr 37/2024 opublikowanym przez Emitenta w dniu 11 lipca 2024 r.; (ii) wierzytelnościom Banku Gospodarstwa Krajowego względem Emitenta z tytułu pożyczki w wysokości 750.000.000 PLN udzielonego na podstawie umowy pożyczki z dnia 18 grudnia 2024 r.; oraz (iii) wierzytelnościom z umowy kredytu odnawialnego i Umowy o Linię Gwarancyjną, które zostaną zawarte po zawarciu Umowy Trójstronnej. Na warunkach określonych w Umowie Trójstronnej pożyczki, o których mowa w zdaniu poprzedzającym mogą podlegać konwersji na akcje w kapitale zakładowym Emitenta (z zastosowaniem analogicznego 10% dyskonta jak przy dokapitalizowaniu, o którym mowa poniżej).

Umowa Trójstronna przewiduje (w celu nie doprowadzenia do uruchomienia wspomnianych wyżej gwarancji), między innymi, uprawnienie (ale nie obowiązek) Akcjonariuszy do dokapitalizowania Emitenta w przypadku, gdyby nie miał on możliwości pokrycia Wkładu Finansowego z własnych środków, w tym pochodzących z finansowania zewnętrznego. Pierwszym scenariuszem dokapitalizowania Emitenta byłoby objęcie przez Akcjonariuszy nowo wyemitowanych akcji Emitenta proporcjonalnie do liczby akcji w kapitale zakładowym Emitenta posiadanych przez Akcjonariuszy. Cena emisyjna za akcje emitowane w ramach pierwszego scenariusza dokapitalizowania byłaby równa godziwej wartości rynkowej ustalonej zgodnie z postanowieniami Umowy Trójstronnej pomniejszonej o 10%. Powyższe działania, w przypadku ich zainicjowania, mogą wymagać zmiany postanowień Statutu dotyczących upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, o których propozycji, uchwaleniu, a następnie rejestracji w Statucie Spółki Emitent informował w raportach giełdowych nr 4/2024 z dnia 8 lutego 2024 r., nr 17/2024 z dnia 13 marca 2024 r. oraz 19/2024 z dnia 21 marca 2024 r.

W przypadku, gdyby powyższy scenariusz dokapitalizowania Emitenta nie doprowadził do wyposażenia Emitenta w środki wystarczające do pokrycia przez Emitenta Wkładu Finansowego niezbędnego do realizacji Projektów Bałtyk, Emitent może zawiadomić Akcjonariuszy o konieczności dostarczenia dodatkowego finansowania. W takim przypadku każdemu Akcjonariuszowi z osobna przysługuje uprawnienie (ale nie obowiązek) do udzielenia Emitentowi pożyczek z opcją konwersji, po spełnieniu określonych warunków, na akcje Emitenta. Cena emisyjna za akcje emitowane w związku z konwersją takich ewentualnych pożyczek udzielonych przez Akcjonariusza byłaby równa godziwej wartości rynkowej ustalonej zgodnie z postanowieniami Umowy Trójstronnej pomniejszonej o 10%.

Umowa Trójstronna przewiduje prawo każdego z Akcjonariuszy do wykonania praw i obowiązków z tej umowy (step-in right) w sytuacji, gdy drugi z Akcjonariuszy narusza jej postanowienia.

Zawarcie Umowy Trójstronnej zostało uznane przez Zarząd Emitenta za istotne ze względu na wartość przekraczającą 5% sumy aktywów Emitenta w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego Emitenta.

Zawarcie Umowy Trójstronnej jest uzasadnione interesem Emitenta oraz akcjonariuszy niebędących podmiotami powiązanymi, w tym akcjonariuszy mniejszościowych, gdyż celem Umowy Trójstronnej jest ustanowienie procedury dokapitalizowania Emitenta w związku z finansowaniem Projektów Bałtyk.

podstawa prawna: art. 17 ust. 1 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE, ze zmianami.

Zarząd Emitenta