ZISZCZENIE SIĘ DRUGIEGO Z WARUNKÓW UMOWY ZBYCIA UDZIAŁÓW W SPÓŁKACH ZALEŻNYCH – UZYSKANIE BEZWARUNKOWEJ ZGODY PREZESA URZĘDU OCHRONY KONKURENCJI I KONSUMENTÓW NA REALIZACJĘ TRANSAKCJI

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 4/2018 z dnia 5 marca 2018 r. („Raport Bieżący”), Zarząd spółki Polenergia S.A. („Spółka” lub „Polenergia”), działając na podstawie art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dz. U. UE. L. z 2014 r. Nr 173, str. 1 z późn. zm.), niniejszym informuje, że w dniu 27 kwietnia 2018 r. Zarząd Spółki powziął informację o uzyskaniu w dniu 27 kwietnia 2018 r. przez Spółkę oraz przez Statoil Holding Netherlands B.V. („Statoil Holding Netherlands”) bezwarunkowej zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na utworzenie wspólnego przedsiębiorcy.

Zgodnie z informacjami przekazanymi Raportem Bieżącym, Spółka zawarła przedwstępną, warunkową umowę zbycia („Umowa Przedwstępna”) 50% udziałów („Udziały”) w każdej z następujących spółek zależnych Spółki: Polenergia Bałtyk II sp. z o.o. i Polenergia Bałtyk III sp. z o.o. (łącznie „SPV”), które prowadzą projekty budowy morskich farm wiatrowych na Bałtyku („Projekt”). Umowa przedwstępna została zawarta ze Statoil Holding Netherlands.

Zgodnie z Raportem Bieżącym, Umowa Przedwstępna przewiduje zawarcie umowy przyrzeczonej przenoszącej własność Udziałów posiadanych przez Spółkę na rzecz Statoil Holding Netherlands. Sprzedaż udziałów w SPV ma być zrealizowana w ramach uzgodnionej przez strony współpracy w zakresie wspólnej realizacji Projektu („Transakcja”). Zawarcie ostatecznej umowy przenoszącej własność Udziałów zostało uzależnione od spełnienia warunków zawieszających obejmujących (i) uzyskanie przez każdą ze stron bezwarunkowej zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na realizację Transakcji oraz (ii) uzyskanie przez Polenergia i SPV prawomocnej rejestracji uchwał o podwyższeniu kapitału zakładowego poprzez zmianę umowy spółki każdej z SPV, które zostały powzięte przed zawarciem Umowy Przedwstępnej

W dniu 21 kwietnia 2018, raportem bieżącym nr 7/2018, Spółka podała do publicznej wiadomości informację o ziszczeniu się pierwszego z warunków zawieszających, tj. o uprawomocnieniu się wpisów do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez zmianę umów obu SPV.

Uzyskanie przez Polenergia oraz przez Statoil Holding Netherlands bezwarunkowej zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na utworzenie wspólnego przedsiębiorcy na potrzeby realizacji Projektu oznacza, że został spełniony drugi ze wskazanych w Raporcie Bieżącym warunków zawieszających transakcji zbycia 50% udziałów w SPV przez Spółkę na rzecz Statoil Holding Netherlands.