Zawarcie znaczącej umowy i obciążenie znaczących aktywów

Raport bieżący 51 / 2005

Polish Energy Partners Spółka Akcyjna (Spółka) informuje, iż w dniu 23 listopada 2005 roku, Dipol Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (Dipol) – podmiot zależny Spółki zawarł z Raiffeisen Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie (Bank) (i) umowę kredytu inwestycyjnego oraz (ii) umowę kredytu VAT (Umowy).

Na podstawie Umów Bank udzieli Dipol: (i) kredyt inwestycyjny w kwocie 21.600.000 EURO (84 758 400 zł), (ii) kredyt krótkoterminowy w kwocie 3.000.000 zł oraz (iii) kredyt VAT (tj. kredyt na finansowanie podatku VAT) w kwocie 17.000.000 zł (Kredyty).

Kredyt inwestycyjny ma zostać spłacony do dnia 31 grudnia 2021 roku.

Kredyt krótkoterminowy ma zostać spłacony do dnia 30 czerwca 2007 roku.

Kredyt VAT ma zostać spłacony do dnia 31 marca 2007 roku.

Oprocentowania kredytu krótkoterminowego oraz kredytu VAT równe jest stawce WIBOR powiększonej o marżę Banku, zaś oprocentowanie kredytu inwestycyjnego równe jest stawce EUROIBOR powiększonej o marżę Banku.

Kredyty udzielone zostały w związku z realizacją przez Dipol projektu budowy Farmy Wiatrowej Puck.

Umowy zostały zawarte pod warunkiem zawieszającym jakim jest przedstawienie przez Dipol Bankowi określonych dokumentów.

Tytułem zabezpieczenia spłaty Kredytów Dipol oraz Spółka ustanowią na rzecz Banku następujące zabezpieczenia:

1)Hipoteki kaucyjne na nieruchomościach będących własnością lub dzierżawione przez Dipol do kwoty 4.269.375 EURO (16 753 028 zł) lub 8.538.750 EURO (33 506 055 zł);

2)Zastaw rejestrowy na ruchomościach i prawach należących do Dipol;

3)Zastaw rejestrowy na wszystkich udziałach Spółki w Dipol;

4)Zastawy rejestrowe na rachunkach bankowych Dipol prowadzonych przez Bank;

5)Cesja praw z polis ubezpieczeniowych, która dokonana zostanie przez Gamesa Wind GmbH;

6)Cesja praw Dipol z dokumentów związanych z projektem Farmy Wiatrowej Puck;

7)Gwarancja Spółki za zobowiązania Dipol wobec Banku w kwocie 1.350.000 EURO (5 297 400 zł) i 5.900.378 złotych;

8)Oświadczenie Dipol oraz właścicieli nieruchomości, o których mowa w pkt. 1, o poddaniu się egzekucji na podstawie bankowego tytułu egzekucyjnego.

Wartość ewidencyjna (i) nieruchomości wskazanych w pkt. 1), (ii) rzeczy i praw, o których mowa w pkt. 2), w księgach Dipol wynosi odpowiednio 395 629,00 zł oraz 7 200,00 zł.

Wartość ewidencyjna udziałów w Dipol w księgach Spółki wynosi 180 000,00 zł.

Pomiędzy osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Spółki oraz Dipol a Bankiem lub jego osobami zarządzającymi nie ma żadnych powiązań.

Udziały Spółki w Dipol mają wartość nominalną równą 75.000 złotych. Inwestycja Spółki w Dipol ma charakter długoterminowy.

Umowy uznana została za znaczące z uwagi na to, że ich wartość przekracza 10% kapitałów własnych Spółki, zaś wartość obciążonych przez Spółkę i Dipol aktywów także przekracza 10% kapitałów własnych Spółki.

Niniejszy raport został sporządzony i wysłany do publikacji w dniu 24 listopada 2005 roku, jednakże raport ten został omyłkowo skierowany do kancelarii DDM zamiast do kancelarii publicznej. W efekcie raport ten nie został wówczas przesłany do Agencji Prasowej.