Zawarcie znaczącej umowy przez podmiot zależny

Raport bieżący 54 / 2005

Polish Energy Partners Spółka Akcyjna (Spółka) informuje, iż w 1 grudnia 2005 roku, Saturn Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i Wspólnicy, Spółka Komandytowa (SM) – podmiot zależny Spółki zawarł z BRE Bank Spółka Akcyjna (BRE), (i) aneks nr 8 do Umowy Kredytu nr 17/010/02/D/IK z dnia 10 kwietnia 2002 roku, na podstawie którego kwota zaciągniętego przez SM na podstawie wspomnianej umowy kredytu zostanie zwiększona o kwotę 11.000.000 (jedenaście milionów) EURO oraz (ii) aneks nr 5 do Umowy Kredytu VAT nr 17/011/02/z/ob z dnia 10 kwietnia 2002 roku, na podstawie którego kwota zaciągniętego przez Spółkę na podstawie wspomnianej umowy kredytu zostanie zwiększona o kwotę 3.500.000 (trzy miliony pięćset tysięcy) złotych.

Kredyt uzyskany na podstawie wskazanych powyżej umów przeznaczony zostanie na realizację przez SM Projektu Jupiter (p. raporty bieżące nr 37/2005 oraz 38/2005).

Oprocentowanie kredytu o którym mowa w pkt. (i) powyżej wynosi stawkę EUROIBOR powiększoną o marżę BRE, a kredytu udzielonego na podstawie aneksu wskazanego w pkt. (ii) powyżej stawkę WIBOR powiększoną o marżę.

Ponadto, Spółka, SM oraz Saturn Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (SM Sp. z o.o.) zawarł z BRE aneksy do umów dotyczących zabezpieczenia spłaty wskazanych powyżej kredytów, na podstawie których wartość zabezpieczonej na ich podstawie wierzytelności została zwiększona do 105.000.000 (sto pięć milionów) EURO. Wspomniane zabezpieczenia ustanowione są w formie zastawu rejestrowego na: (i) wierzytelności PEP wobec BRE z tytułu umowy rachunku bankowego, (ii) wkładzie PEP w SM, (iii) wszystkich udziałach PEP w SM Sp. z o.o., (iv) wierzytelności SM wobec BRE z tytułu umowy rachunku bankowego, (v) zbiorze rzeczy i praw należących do SM oraz (vi) udziale SM Sp. z o.o. w SM.

W związku z zawarciem wskazanych powyżej umów kredytowych zawarty został także aneks do umowy wsparcie projektu z dnia 10 kwietnia 2002 roku pomiędzy Spółką, SM oraz SM Sp. z o.o.

Przedmiotowe aneksy uznane zostały za znaczące z uwagi na fakt, iż ich wartość przekracza 10% kapitałów własnych Spółki.