Uchwały podjęte przez NWZA w dniu 30.01.2008

Raport bieżący 7/2008

Zarząd Polish Energy Partners Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (Spółka) podaje do wiadomości treść uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zwołane na dzień 30 stycznia 2008 roku.

Uchwała nr 1/I/2008

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki pod firmą: POLISH ENERGY PARTNERS Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

z dnia 30 stycznia 2008 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: POLISH ENERGY PARTNERS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie postanawia powołać Pana Wojciecha Dmochowskiego na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Uchwała nr 2/I/2008

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki pod firmą: POLISH ENERGY PARTNERS Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

z dnia 30 stycznia 2008 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: POLISH ENERGY PARTNERS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie postanawia przyjąć zmieniony porządek obrad Zgromadzenia w następującym brzmieniu:

1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.

2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.

4. Podjęcie uchwały w sprawie powołania Przewodniczącego Rady Nadzorczej. –

5. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia wynagrodzenia Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

6. Zamknięcie obrad.

Uchwała nr 3/I/2008

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki pod firmą: POLISH ENERGY PARTNERS Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

z dnia 30 stycznia 2008 roku

w sprawie powołania Przewodniczącego Rady Nadzorczej

Działając na podstawie art. 10.2 (b) Statutu, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym powołuje Pana Stephen’a Klein’a na stanowisko Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki.

Uchwała wchodzi w życie z dniem 01 lipca 2008 roku.

Uchwała nr 4/I/2008

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki pod firmą: POLISH ENERGY PARTNERS Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

z dnia 30 stycznia 2008 roku

w sprawie ustalenia wynagrodzenia Przewodniczącego Rady Nadzorczej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 13.2 Statutu Spółki, postanawia przyznać Panu Stephen Klein wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej na warunkach określonych w dokumencie stanowiącym Załącznik do niniejszej uchwały. Tak ustalone warunki wynagradzania, z wyjątkiem zakazu prowadzenia działalności konkurencyjnej oraz obowiązku zachowania poufności, będą obowiązywały przez okres od dnia 1 lipca 2008 roku do dnia wygaśnięcia mandatu Pana Stephen Klein jako członka Rady Nadzorczej. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki do przedłożenia Panu Stephen Klein dokumentu opisującego warunki przyznanego mu wynagrodzenia zgodnie z Załącznikiem do uchwały, oraz do przyjęcia od niego potwierdzenia zaakceptowania ustalonych warunków.

Uchwała wchodzi w życie w dniu 01 lipca 2008 roku.

Załącznik

USTALONE NA MOCY UCHWAŁY NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA WARUNKI WYNAGRODZENIA PANA STEPHEN KLEIN PEŁNIĄCEGO FUNKCJĘ PRZEWODNICZĄCEGO RADY NADZORCZEJ

(1) Pan Stephen Klein z tytułu pełnienia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej będzie otrzymywał, w okresie od dnia 1 lipca 2008 roku do dnia wygaśnięcia mandatu Pana Stephen Klein jako członka Rady Nadzorczej, miesięczne wynagrodzenie brutto w kwocie 9.583 zł.

(2) Spółka będzie zwracała Panu Stephen Klein uzasadnione i odpowiednio udokumentowane koszty bezpośrednio związane z pełnieniem funkcji.

(3) Pan Stephen Klein zobowiązany jest do zachowania w tajemnicy jakichkolwiek nieujawnionych do wiadomości publicznej informacji dotyczących Spółki, uzyskanych w trakcie pełnienia funkcji lub z innego źródła, z wyjątkiem informacji, których ujawnienie jest wymagane przez prawo bądź ustalone pisemnie ze Spółką. Niniejsze zobowiązanie pozostaje w mocy przez okres 5 lat po zakończeniu pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej.

(4) Pan Stephen Klein w okresie pełnienia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz w okresie 12 miesięcy po zakończeniu sprawowania jej, zobowiązany jest do powstrzymania się od prowadzenia, w jakiejkolwiek formie, pośrednio lub bezpośrednio, działalności konkurencyjnej w stosunku do działalności Spółki. Przez działalność konkurencyjną rozumie się działalność gospodarczą w zakresie co do zasady pokrywającym się z zakresem działalności prowadzonej faktycznie przez Spółkę lub którykolwiek z jej podmiotów zależnych lub powiązanych w okresie pełnienia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz w okresie obowiązywania zakazu prowadzenia działalności konkurencyjnej po zakończeniu pełnienia. Zakaz prowadzenia działalności konkurencyjnej, obowiązuje w zakresie prowadzenia działalności na terytorium Polski oraz w innych krajach, w których Spółka lub którykolwiek z jej podmiotów zależnych lub powiązanych prowadzi w dniu zakończenia pełnienia funkcji przez Pana Stephen Klein, swoją działalność w jakiejkolwiek formie, w szczególności, w formie oddziału, filii, podmiotu zależnego, na podstawie umowy współpracy zawartej z innymi podmiotami, lub gdzie Spółka, lub którykolwiek z jej podmiotów zależnych lub powiązanych, podjęła do dnia rozwiązania lub wygaśnięcia niniejszej umowy czynności zmierzające do podjęcia działalności, w szczególności prowadzi negocjacje z potencjalnymi kontrahentami, złożyła ofertę lub uczestniczy w przetargu.

(5) Z tytułu powstrzymania się od prowadzenia działalności konkurencyjnej po zakończeniu pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej, Pan Stephen Klein będzie otrzymywał miesięczne odszkodowanie w kwocie 9.583 zł. W przypadku gdy zaprzestanie pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej nastąpi przed dniem 30 czerwca 2011 roku na warunkach określonych w punktach 7 oraz 9 poniżej, odszkodowanie nie będzie przysługiwało za okres pomiędzy datą zaprzestania pełnienia funkcji a dniem 30 czerwca 2011 roku. Odszkodowanie nie będzie również przysługiwało w przypadku zwolnienia Pana Stephen Klein przez Spółkę z obowiązku powstrzymania się od zakazu prowadzenia działalności konkurencyjnej dokonanego na podstawie pisemnego oświadczenia Spółki.

(6) W przypadku istotnego naruszenia zakazu konkurencji lub obowiązku zachowania poufności, Pan Stephen Klein zapłaci Spółce karę umowną w wysokości równowartości wynagrodzenia określonego w punkcie 1 powyżej za okres 24 miesięcy.

(7) W przypadku odwołania Pana Stephen Klein z pełnionej funkcji członka Rady Nadzorczej przed dniem 30 czerwca 2011 roku z powodów innych niż określone w punkcie 8 poniżej, Pan Stephen Klein otrzyma wynagrodzenie równe iloczynowi kwoty 9.583 zł i liczby miesięcy pomiędzy dniem odwołania a dniem 30 czerwca 2011 roku.

(8) Powyższe wynagrodzenie nie będzie przysługiwało Panu Stephen Klein, jeżeli zostanie odwołany z pełnionej funkcji przed dniem 30 czerwca 2011 roku z jednego z następujących powodów:

a) rażącego niedbalstwa w wykonywaniu pełnionej funkcji, które nie zostało usunięte w ciągu 30 dni od dnia wezwania w formie uchwały podjętej przez pozostałych członków Rady Nadzorczej;

b) działania na szkodę Spółki, lub któregokolwiek z jej podmiotów zależnych lub powiązanych;

c) popełnienia, w czasie pełnienia funkcji, przestępstwa uniemożliwiającego dalsze jej pełnienie, jeżeli jest oczywiste lub stwierdzone prawomocnym wyrokiem sądowym,

d) naruszenia obowiązku powstrzymania od prowadzenia działalności konkurencyjnej;

e) istotnego naruszenia obowiązku zachowania poufności.

(9) W przypadku złożenia przez Pana Stephen Klein rezygnacji z pełnionej funkcji członka Rady Nadzorczej przed dniem 30 czerwca 2011 roku z powodu powtarzającego się lub trwałego uniemożliwiania przez Spółkę pełnienia powierzonej mu funkcji, Pan Stephen Klein otrzyma wynagrodzenie równe iloczynowi kwoty 9.583 zł i liczby miesięcy pomiędzy dniem złożenia rezygnacji a dniem 30 czerwca 2011 roku.