PRZYSTĄPIENIE PRZEZ GRUPĘ POLENERGIA DO PROGRAMU ROZWOJU REALIZOWANEGO POMIĘDZY BROOKFIELD POWER US HOLDING AMERICA CO. ORAZ MICROSOFT CORPORATION

Zarząd spółki pod firmą Polenergia S.A. („Emitent” lub „Spółka”), informuje, że w dniu 9 października 2024 roku Emitent podjął decyzję o przystąpieniu przez Grupę Polenergia do Programu Rozwoju ustanowionego w ramach Ramowej Umowy dotyczącej energii elektrycznej („REFA”) zawartej pomiędzy Brookfield Power US Holding America Co. („Brookfield”) a Microsoft Corporation („Microsoft”) dnia 29 kwietnia 2024 roku, a następnie aneksowanej dnia 9 lipca 2024 roku („Program Rozwoju”).

W związku z powyższym, spółka zależna Emitenta – Polenergia Obrót S.A. („POLO”) w dniu 10 października 2024 roku zawarła z Brookfield umowę Back-to-Back, na mocy, której zobowiązała się do zaoferowania Microsoft, we współpracy z Brookfield, projektów energii odnawialnej o łącznej mocy zainstalowanej wynoszącej 100 MW („Projekty”) („Umowa Back-to-Back”) w regionie Polska w 2026 r. POLO może zaproponować zaoferowanie większej ilości Projektów, co będzie wymagać dodatkowej zgody kontrahenta. W wyniku powyższego zostaną zawarte z Microsoft umowy rozliczenia finansowego zakupu energii elektrycznej (virtual power purchase agreement, „vPPA”), których stroną będą spółki należące do Grupy Polenergia rozwijające projekty związane z wytwarzaniem energii z odnawialnych źródeł energii.

Umowa Back-to-Back jest wynikiem zobowiązania Brookfield wobec Microsoft, powstałego na mocy REFA. Celem REFA jest ustanowienie Programu Rozwoju, w ramach którego Microsoft będzie nabywać m.in. całość lub część produkcji Projektów zgodnie z warunkami określonymi w vPPA, które zostaną zawarte w ramach ww. Programu.

Zgodnie z postanowieniami Umowy Back-to-Back POLO ponosi odpowiedzialność za tzw. niedobór w przypadku niewykonania zobowiązania do zaoferowania Microsoft Projektów co najmniej na poziomie 85% umówionego wolumenu. Maksymalna odpowiedzialność POLO ograniczona jest do 1 500 000 USD. Na podstawie Umowy o Współpracy zawartej pomiędzy Emitentem a POLO, powyższa odpowiedzialność została przeniesiona na Emitenta.

Umowa Back-to-Back została zawarta na czas obowiązywania REFA (tj. do 31 grudnia 2030 roku) i ulega rozwiązaniu, jeśli nastąpi przedterminowe rozwiązanie REFA lub zostanie rozwiązana przez POLO po 31 grudnia 2027 r.

Umowa Back-to-Back zawarta jest według prawa stanu Nowy Jork, przy czym arbitraż umiejscowiony jest w Londynie.

podstawa prawna: art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dz. U. UE. L. z 2014 r. Nr 173, str. 1 ze zm.)