OTRZYMANIE POZWU (PISMA PROCESOWEGO) PRZEZ SPÓŁKĘ ZALEŻNĄ OD POLENERGIA S.A. DOTYCZĄCEGO M.IN. NAXXAR WIND FARM FOUR SRL ORAZ SPÓŁEK PROJEKTOWYCH REALIZUJĄCYCH PROJEKT FARMY WIATROWEJ W RUMUNII

Zarząd spółki pod firmą Polenergia S.A. („Emitent”) informuje, że w dniu 27 maja 2024 r. spółka zależna Emitenta – Naxxar Wind Farm Four SRL z siedzibą w Bukareszcie („Spółka„) otrzymała pismo procesowe (pozew), które zostało złożone przez WIP International GmbH („Powód„) przed II Sądem Okręgowym w Bukareszcie, Rumunia („Pozew„).

W dniu 7 grudnia 2023 r. Emitent nabył 60% udziałów w Spółce, o czym Emitent informował w raportach bieżących nr 40/2023 z dnia 5 października 2023 r. oraz nr 59/2023 z dnia 7 grudnia 2023 r. Spółka posiada obecnie 20% udziałów w każdej z 7 spółek projektowych realizujących projekt farmy wiatrowej w Rumunii w okręgu Tulcea („Spółki Projektowe„).

Spółka została pozwana przez Powoda pośród innych pozwanych, w tym: (i) Naxxar Renewable Energy Management Holding SRL z siedzibą w Bukareszcie („NREMH„) – która sprzedała Emitentowi 60% udziałów w Spółce i która posiada pozostałe 40% akcji Spółki, (ii) Spółki Projektowe, oraz (iii) Naxxar Renewable Energy SRL („NRE„) – byłego właściciela (przed NREMH) udziałów w Spółce.

Powód wniósł w Pozwie o uznanie przez Sąd następujących dokumentów i czynności prawnych za nieważne lub bezskuteczne wobec Powoda (actio pauliana):

(i) Aneks nr 1 z dnia 15 grudnia 2022 r. do umowy ramowej o współpracy (umowy typu joint-venture) podpisanej w dniu 27 marca 2021 r. pomiędzy Spółką, NRE i pozostałymi udziałowcami Spółek Projektowych („Lokalni Wspólnicy„) w sprawie wyrażenia zgody na przeniesienie udziałów w Spółkach Projektowych z NRE na Spółkę („Aneks do Umowy Ramowej„). Zgodnie z umową ramową o współpracy, z późniejszymi zmianami, NRE przyznano opcję nabycia (call option) od Lokalnych Wspólników pozostałych udziałów w Spółkach Projektowych. Na mocy Aneksu do Umowy Ramowej wspomniane prawo opcji nabycia zostało przeniesione z NRE na Spółkę;

(ii) Przeniesienie pakietu udziałów posiadanych przez NRE w każdej ze Spółek Projektowych na Spółkę, które miało miejsce 15 grudnia 2022 r.;

(iii) Zmiany w kapitale zakładowym i wśród posiadaczy udziałów w Spółce, tj.:

a) decyzja z dnia 17 marca 2023 r. podjęta przez NRE jako jedynego wspólnika Spółki o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki poprzez utworzenie nowych udziałów, które zostały objęte przez NREMH; w rezultacie NREMH posiadał 99,01% wszystkich udziałów w Spółce; oraz

b) przeniesienie z NRE do NREMH pozostałych 0,99% akcji Spółki.

Ze wstępnej analizy Pozwu wynika, że Pozew jest związany z wcześniejszym powództwem wniesionym do Sądu przez Powoda przeciwko NRE, kilku osobom fizycznym oraz innym spółkom, w którym to postępowaniu żadna ze spółek obecnie kontrolowanych przez Emitenta nie jest stroną pozwaną. Emitent informuje, że analizuje wniesiony Pozew, a po zapoznaniu się z nim przedstawi swoje stanowisko w tej sprawie w formie odrębnego raportu giełdowego.

podstawa prawna: art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dz. U. UE. L. z 2014 r. Nr 173, str. 1 ze zm.)