ZAWARCIE ISTOTNYCH UMÓW PRZEZ SPÓŁKI PROJEKTOWE REALIZUJĄCE PROJEKTY BUDOWY MORSKICH FARM WIATROWYCH

Zarząd spółki pod firmą Polenergia S.A. („Emitent”), w nawiązaniu do raportu nr 39/2023 z dnia 29 września 2023 roku oraz 1/2024 z dnia 12 stycznia 2024 roku informuje, że w dniu 16 lutego 2024 roku spółki projektowe MFW Bałtyk II sp. z o.o. i MFW Bałtyk III sp. z o.o. („Spółki Projektowe”), w których  Emitent posiada 50% udziałów, rozwijające w ramach wspólnego przedsięwzięcia Emitenta i Equinor Wind Power AS projekty budowy morskich farm wiatrowych, tj. odpowiednio MFW Bałtyk II i MFW Bałtyk III (łącznie „Projekty”), zawarły ze spółką SIF Netherlands B.V. z siedzibą w Roermond (Holandia) („Wykonawca”) umowy na produkcję i dostawę konstrukcji fundamentowych pod turbiny wiatrowe typu monopal (łącznie jako „Umowy”).

Istotne postanowienia Umów

W ramach Umów zostanie wyprodukowanych 100 monopali, po 50 dla każdego z Projektów, na których osadzone zostaną turbiny wiatrowe. Zgodnie z przyjętym harmonogramem rozpoczęcie prac produkcyjnych planowane jest na II kwartał 2025 roku, a ukończenie produkcji ostatnich monopali w I kwartale 2026 roku.

Łączne wynagrodzenie Wykonawcy na podstawie obu Umów (tj. dla obu Projektów) zostało wstępnie określone – na dzień podpisania Umów – na kwotę ok. 440 mln EUR. Wynagrodzenie jest oparte o stawki indeksowane wskaźnikiem inflacji cen w zakresie materiałów i usług wykorzystanych do produkcji. Może być także skorygowane w związku z ewentualnymi zmianami projektowymi fundamentów.

Umowy zawierają tożsame postanowienia merytoryczne, standardowe dla tego typu kontraktów, w tym dotyczące szczegółowego określenia zakresu i harmonogramu prac, zasad rozwiązania Umów, zasad odpowiedzialności, w tym kar umownych, a także udzielanych przez Wykonawcę gwarancji należytego wykonania Umów oraz gwarancji na wykonane prace. Opłata za przedterminowe rozwiązanie Umów przez Spółki Projektowe jest wprost proporcjonalna do kosztów prac produkcyjnych Wykonawcy oraz bilansu zrealizowanych i nieopłaconych zamówień, zgodnie z krzywą wzrostu kosztów przewidzianą w Umowach. Umowy przewidują mechanizm clawback, pomniejszający koszty rezygnacji w przypadku pozyskania przez Wykonawcę zamówień na tożsamy slot produkcyjny.

Umowy są warunkowe. Ich wejście w życie zależy od wzajemnego dostarczenia przez strony poręczeń spółek dominujących za zobowiązania objęte Umową (PCG). Zawarcie Umów pozwala na realizację Projektów zgodnie z aktualnym harmonogramem.

Umowy zawarte są pod prawem angielskim.

Zabezpieczenie płatności na rzecz Wykonawcy

W związku z zawarciem Umów Emitent będzie zobowiązany do wystawienia poręczeń za zobowiązania Spółek Projektowych, w tym w zakresie zapłaty 50% kosztów Wykonawcy poniesionych w związku z przedterminowym zakończeniem Umów. Na dzień publikacji niniejszego raportu maksymalna kwota zobowiązań gwarancyjnych po stronie Emitenta dla obu Projektów łącznie szacowana jest na ok. 170 mln EUR, przy czym w każdym przypadku datą wygaśnięcia poręczeń Emitenta będzie osiągnięcie zamknięcia finansowego potwierdzonego przez instytucję finansującą (agenta kredytu).

podstawa prawna: art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dz. U. UE. L. z 2014 r. Nr 173, str. 1 ze zm.)