Zawarcie Umowy Inwestycyjnej

Polish Energy Partners Spółka Akcyjna („Spółka”) niniejszym informuje, że w dniu 18 lipca 2014 roku Spółka zawarła z Capedia Holdings Limited z siedzibą w Nikozji, Cypr („Inwestor”) umowę inwestycyjną („Umowa”). Ponadto, w tym samym dniu Spółka zawarła z China Central and Eastern Europe Investment Co-operation Fund SCS SICAV-SIF z siedzibą w Luksemburgu („Fundusz”) umowę poręczenia („Umowa Poręczenia”).

W Umowie Inwestor zobowiązał się, po spełnieniu przez Spółkę warunków zawieszających opisanych poniżej, do objęcia 7.266.122 akcji Spółki nowej emisji („Akcje Inwestora”) po cenie emisyjnej 33,03 zł każda i opłacenia objętych akcji w łącznej kwocie 240.000.009,66 zł. Zobowiązanie Inwestora do opłacenia Akcji Inwestora zabezpieczone jest poręczeniem Funduszu udzielonym na podstawie Umowy Poręczenia.

Warunkami zawieszającymi wykonania przez Inwestora zobowiązań wskazanych powyżej jest:

1) Podjęcie przez Walne Zgromadzenie Spółki uchwał dotyczących:

a) Emisji Akcji Inwestora;

b) Emisji 16.863.458 akcji Spółki nowej emisji po cenie emisyjnej 33,03 zł każda, które pokryte zostaną aportem opisanym poniżej („Akcje Aportowe”);

c) Zmiany Statutu Spółki w sposób opisany poniżej;

d) Emisji nie więcej niż 12.685.429 akcji Spółki nowej emisji („Akcje Oferowane”) po cenie emisyjnej nie niższej niż 33,03 zł każda;

2) Niewystąpienia w okresie od podpisania Umowy do objęcia Akcji Inwestora istotnej negatywnej zmiany, która została zdefiniowana jako wystąpienie zdarzenia w wyniku, którego sytuacja finansowa lub wynik z działalności Spółki, spółek wchodzących w skład grupy kapitałowej Spółki lub spółek wchodzących w skład grupy kapitałowej spółki Neutron Sp. z o.o. (opisanych poniżej) pogorszy się, o co najmniej 60 milionów złotych.

Ponadto, Inwestor zobowiązał się wobec Spółki do niesprzedawania Akcji Inwestora w okresie 18 miesięcy od dnia zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez m.in. emisję Akcji Inwestora (lock-up).

Aport wniesiony w zamian za Akcje Aportowe („Aport”) stanowi 100% udziałów w spółce Neutron Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie („Neutron”), których wartość wyceniona została na kwotę 557.000.017,74 zł.

Neutron jest spółką holdingową posiadającą akcje lub udziały we wskazanych poniżej spółkach :

1) 100% udziałów w Elektrociepłownia Nowa Sarzyna Sp. z o.o. – spółka operująca elektrociepłownią opalaną gazem „Nowa Sarzyna”, posiadającą 116 MWe mocy elektrycznej oraz 70 MWt mocy cieplnej;

2) 100% udziałów w Polenergia Kogeneracja Sp. z o.o. – spółka prowadząca działalność w zakresie dystrybucji i obrotu gazem ziemnym oraz historycznie kogeneracji;

3) 100% udziałów w Elektrownia Północ Sp. z o.o. – spółka realizująca development systemowej elektrowni węglowej docelowo o mocy ok. 1600 (2*800) MWe;

4) 100% udziałów w Polenergia Dystrybucja Sp. z o.o. – spółka prowadząca działalność w zakresie dystrybucji i sprzedaży energii elektrycznej;

5) 100% akcji Polenergia Obrót S.A. – spółka prowadząca działalność w zakresie handlu energią elektryczną, gazem oraz certyfikatami;

6) 100% udziałów w Natural Power Association Sp. z o.o., który jest jedynym udziałowcem lub akcjonariuszem spółek: Bałtyk Północny S.A., Bałtyk Środkowy II Sp. z o.o., Bałtyk Środkowy III Sp. z o.o. – spółki prowadzące development projektu morskich farm wiatrowych o łącznej mocy do 1200 MWe, w tym 600 MWe do roku 2022;

7) 100% udziałów w PPG Pipeline Projektgesselschaft GmbH oraz 100% udziałów w PPG Polska Sp. z o.o. – spółki prowadzące development projektu budowy rurociągu łączącego gazociągi Polski i Niemiec,

8) 20% udziałów w spółce GEO Kletnia Sp. z o.o. – spółka prowadząca development projektu farmy wiatrowej o mocy ok. 40 MW.

Neutron jest podmiotem zależnym od Polenergia Holding S.a.r.l. z siedzibą w Luksemburgu, która z kolej kontrolowana jest przez Kulczyk Investments S.A.

Proponowane zmiany Statutu dotyczą wprowadzenia zapisów dotyczących:

1) zwiększenia maksymalnej liczby członków Rady Nadzorczej Spółki do 9,

2) uprawnienia Funduszu do powoływania i odwoływania jednego członka Rady Nadzorczej Spółki,

3) członkostwa członka Rady Nadzorczej Spółki powołanego i odwoływanego przez Fundusz w komitecie audytu Rady Nadzorczej Spółki,

4) konieczności uzyskania zgody co najmniej połowy niezależnych członków Rady Nadzorczej na działalności Spółki poza sektorem energetycznym i paliwowym, przy czym członkowie niezależni muszą w szczególności być niezależni od Kulczyk Investment S.A.;

– które to zapisy, jeśli zostaną wprowadzone do Statutu Spółki, obowiązywać będą tak długo jak Inwestor posiadać będzie (bezpośrednio lub pośrednio) co najmniej 12,5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Informacje dotyczące Aportu i jego wyceny oraz projekty uchwał Walnego Zgromadzenia Spółki, w tym proponowane zmiany w Statucie, zawarte będą w raporcie bieżącym nr 9/2014 dotyczącym zwołania Walnego Zgromadzenia oraz na stronie internetowej www.pepsa.com.pl/relacje_inwestorskie.

Na podstawie Umowy, Spółka zobowiązała się względem Inwestora do:

1) zwołania Walnego Zgromadzenia z porządkiem obrad obejmującym podjęcie uchwał wskazanych powyżej;

2) braku działań poza normalnym tokiem działalności w okresie pomiędzy podpisaniem Umowy a jej wykonaniem, tj. m.in. objęciem i opłaceniem Akcji Inwestora przez Inwestora. Zobowiązanie to nie dotyczy działań wskazanych w Umowie (m.in. w zakresie finansowania dłużnego);

3) wprowadzenie Akcji Inwestora i Akcji Aportowych do obrotu na GPW (w tym celu m.in. sporządzenie prospektu emisyjnego);

4) z wyjątkami przewidzianymi w Umowie, nieprzeprowadzania emisji Akcji Oferowanych oraz kolejnych emisji akcji Spółki po cenie emisyjnej niższej niż 33,03 zł za jedną akcję przez okres 18 miesięcy od wykonania Umowy (opisanego w pkt 2 powyżej) oraz sprzedaży aktywów po cenie niższej niż wycena uzgodniona z Inwestorem;

5) rekomendowania przez Zarząd Spółki wypłaty dywidendy w wysokości co najmniej 20% zysku netto począwszy od roku finansowego 2017;

6) umożliwienia Funduszowi składania ofert w przypadku pozyskiwania przez Spółkę finansowania zewnętrznego;

7) pomocy w przypadku sprzedaży przez Inwestora akcji Spółki, po zakończeniu umownego okresu ograniczenia sprzedaży akcji przez Inwestora (lock-up);

8) pokrycia kosztów transakcyjnych Funduszu w kwocie nie wyższej niż 1.800.000 zł.

W Umowie Spółka złożyła Inwestorowi oświadczenia, co do stanu Spółki, grupy PEP oraz Aportu. Oświadczenia dotyczą prawidłowego i zgodnego z prawem działania. Odpowiedzialność Spółki z tytułu nieprawdziwości oświadczeń ograniczona jest do kwoty 60 milionów złotych, za wyjątkiem oświadczeń dotyczących prawidłowego istnienia Spółki i jego akcji, gdzie odpowiedzialność PEP ograniczona jest do kwoty 240 milionów złotych.

Spółka uznała Umowę oraz Umowę Poręczenia za znaczące, ponieważ przedmiot z każdej z obu umów ma wartość przekraczającą 10% wartości kapitałów własnych Spółki.

Strategia nowopowstałej Grupy

Objęcie akcji za gotówkę przez Inwestora, jak również aport aktywów opisanych powyżej, jest początkiem realizacji przez Spółkę długoterminowej strategii, o której Spółka informowała po raz pierwszy w raporcie bieżącym 3/2014 opublikowanym 13 lutego 2014 r. Długoterminowa strategia Spółki przewiduje stworzenie zintegrowanej grupy energetycznej obecnej we wszystkich segmentach rynku energii, ze szczególną ekspozycją na wytwarzanie energii ze źródeł odnawialnych i regulowaną infrastrukturę elektryczną igazową. Zapewni to stabilne dochody oraz zwroty z prowadzonej działalności.

Portfel aktywów wytwórczych powstały po przejęciu aktywów Polenergii jak również projekty oddane do eksploatacji w przyszłości, opierają się na przychodach ze sprzedaży energii i certyfikatów w ramach długoterminowych umów oraz stabilnych regulowanych przychodów z dystrybucji i przesyłu co znacząco ogranicza ryzyka związane ze zmiennością cen rynkowych.

Ponadto, strategia wzrost wartości jest wspierana przez znaczącą poprawę otoczenia regulacyjnego w obszarach energetyki odnawialnej i kogeneracji.

Wzrost wartości będzie realizowany w dwóch fazach:

1. Faza 1, realizowana w latach 2014-2016 przez:

 uruchomienie dodatkowych 380MW lądowych farm wiatrowych, z czego 67 MW jest aktualnie w budowie, budowa kolejnych 37MW rozpocznie się w lipcu 2014. Ponadto, dla 147MW rozpoczęto proces pozyskiwania finansowania;

 podpisanie umowy przyłączeniowej (przewidziane na sierpień 2014) oraz uzyskanie decyzji środowiskowej dla 1,200 MW morskich farm wiatrowych;

 zakończenie dewelopmentu do etapu projektu gotowego do budowy, w tym uzyskanie finansowania, rurociągu gazowego pomiędzy Niemcami i Polską o przepustowości do 5 miliardów m3/rocznie.

2. Faza 2, realizowana w latach 2017-2022 przez:

 uruchomienie kolejnych 500 MW lądowych farm wiatrowych;

 uruchomienie 600 MW morskich farm wiatrowych oraz zakończenie dewelopmentu do etapu projektu gotowego do budowy kolejnych 600 MW;

 uruchomienie rurociągu gazowego pomiędzy Niemcami i Polską.

Przewiduje się, że kapitał pozyskany od Inwestora będzie przeznaczony na budowę lądowych farm wiatrowych uruchomionych do 2016 roku. .

Dodatkowy kapitał potrzebny do realizacji strategii na lata 2014-2016 Planuje się, że zostanie pozyskany w ramach oferty publicznej bez prawa poboru nowych akcji planowanej na koniec 2014 roku lub na początek 2015 roku.

Więcej informacji na temat strategii nowopowstałej Grupy jest dostępne na stronie internetowej Spółki, w prezentacji „Polenergia Equity Story 2014-2022”.